9、限售期安排

　　本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

　　10、募集资金到账及验资情况

　　根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月22日出具的《验证报告》（天圆全验字【2020】第000012号），截至2020年10月22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币499,999,995.04元。

　　2020年10月23日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月23日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第000013号），截至2020年10月23日止，发行人本次募集资金总额人民币499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元（其中财务顾问及承销费3,962,264.15元，信息披露费1,132,075.47元，律师费424,528.30元，登记费368,329.15元，材料制作费92,452.83元，验资费用15,094.34元），募集资金净额为494,005,250.80元，其中新增股本34,340,659.00元，资本公积459,664,591.80元。

　　11、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月27日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，泰和新材已办理了本次发行股份配套募集资金涉及的新增股份34,340,659股的登记手续。

　　（二）本次募集配套资金的发行对象情况

　　1、发行对象的申报报价及获配情况

　　（1）投资者申购报价情况

　　2020年10月16日9:00-12:00，簿记中心共收到27单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经核查，参与本次发行申购的投资者中，北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金、国泰君安期货有限公司管理的国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划、北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金、天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证券投资私募基金、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　投资者申购报价情况如下：

　　■

　　（2）发行配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.56元/股，发行股数34,340,659股，募集资金总额499,999,995.04元。

　　本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：

　　■

　　2、发行对象介绍

　　（1）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　（2）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（3）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司

　　■

　　（4）北京益安资本管理有限公司

　　■

　　（5）天津华人投资管理有限公司

　　■

　　（6）李志华

　　■

　　（7）王金龙

　　■

　　（8）国泰君安期货有限公司

　　■

　　（9）创金合信基金管理有限公司

　　■

　　（10）国海富兰克林基金管理有限公司

　　■

　　（11）烟台国丰投资控股集团有限公司

　　■

　　2、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象之一国丰控股为公司的控股股东，除此以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　　3、发行对象备案核查及产品穿透情况

　　（1）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）

　　烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）以16.01元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

　　■

　　（2）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）以14.69元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

　　■

　　（3）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司

　　北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　北京瑞丰鼎成资产管理有限公司以15.98元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

　　■

　　（4）北京益安资本管理有限公司

　　北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　北京益安资本管理有限公司以15.01元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

　　■

　　（5）天津华人投资管理有限公司

　　天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证券投资私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　天津华人投资管理有限公司以14.69元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

　　■

　　（6）李志华

　　李志华系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　李志华以15.78元/股的申购价格获配。

　　（7）王金龙

　　王金龙系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　王金龙以15.50元/股的申购价格获配。

　　（8）国泰君安期货有限公司

　　国泰君安期货有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安期货有限公司资产管理业务资格的批复》（证监许可[2012]1506号），本次以其管理的产品国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　国泰君安期货有限公司以15.50元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

　　■

　　（9）创金合信基金管理有限公司

　　创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金属于公募基金管理人和公募基金产品，无需提供私募备案证明。

　　创金合信基金管理有限公司以14.74元/股的申购价格获配。

　　（10）国海富兰克林基金管理有限公司

　　国海富兰克林基金管理有限公司及其管理的富兰克林国海中国收益证券投资基金、富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金、富兰克林国海研究精选混合型证券投资基金、富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金、富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金、富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金、富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金属于公募基金管理人和公募基金产品，无需提供私募备案证明。

　　国海富兰克林基金管理有限公司以14.56元/股的申购价格获配。

　　（11）烟台国丰投资控股集团有限公司

　　烟台国丰投资控股集团有限公司系发行人第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次会议确定的发行对象。

　　烟台国丰投资控股集团有限公司为发行人的控股股东，属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　烟台国丰投资控股集团有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。

　　经核查，除董事会预案阶段确定的发行对象烟台国丰投资控股集团有限公司外，以上获配的10家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　5、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，除国丰控股外，其他发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。公司与国丰控股及其关联方的重大交易情况如下：

　　■

　　注：万华化学集团股份有限公司为国丰控股的控股子公司。截止2020年6月末，国丰控股持有万华化学集团股份有限公司21.59%的股权。

　　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、发行对象投资者适当性核查情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

　　本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自2019年12月9日上市公司披露《重组预案》签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

　　（一）董事更换情况

　　2020年6月22日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举徐立新为第十届董事会职工代表董事。

　　2020年6月23日，泰和新材召开2019年度股东大会，审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，选举宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生为公司第十届董事会非独立董事；选举邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生为公司第十届董事会独立董事。同日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，会议通过了关于选举董事长、副董事长的议案，选举宋西全先生为第十届董事会董事长，徐立新先生为第十届董事会副董事长。公司原董事长孙茂健先生不再担任公司董事，公司原独立董事范忠廷先生、包敦安先生因任期届满不再连任。

　　截至本公告书签署之日，上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生，其中宋西全先生任董事长，徐立新先生任副董事长。

　　（二）监事更换情况

　　2020年6月22日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举于游江先生为第十届董事会职工代表监事。

　　2020年6月23日，泰和新材召开2019年度股东大会，审议通过《关于第十届监事会换届选举的议案》，选举王蓓女士、顾丽萍女士为公司第十届监事会监事。因工作调整，公司原监事张庆金先生不再担任公司监事。

　　截至本公告书签署之日，上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、于游江先生，其中王蓓女士任监事会主席。

　　（三）高级管理人员更换情况

　　2020年6月23日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，通过关于聘任董事会秘书的议案，聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先生不再担任公司董事会秘书。

　　截至本公告书签署之日，上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜茂忠先生、王志新女士，顾裕梅女士及董旭海先生，其中迟海平先生任总经理，姜茂忠先生、王志新女士任副总经理，顾裕梅女士任总会计师（财务负责人），董旭海先生任董事会秘书。

　　五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况

　　本次交易现阶段的实施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　六、本次交易后续事项

　　（一）后续办理工商变更登记及注销手续

　　本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　（三）其他事项

　　上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　第四节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月27日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的34,340,659股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：泰和新材

　　证券代码：002254

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2020年11月5日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　（一）本次募集配套资金涉及的新增股份锁定安排

　　本次募集配套资金及的新增股份锁定安排如下：

　　■

　　第五节 本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　本次发行股份募集配套资金后将增加34,340,659股限售流通股，以截至2020年9月30日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：

　　■

　　根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）。

　　本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。

　　本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（2020年9月30日），公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2020年9月30日在册股东和新增股份发行情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：

　　■

　　三、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行将增加34,340,659股限售流通股，以截至2020年9月30日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：

　　■

　　根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）。

　　本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。

　　本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次募集配套资金的发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

　　五、本次发行对上市公司的影响

　　（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

　　本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%。本次发行有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　（四）对公司高级管理人结构的影响

　　本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　　（五）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。

　　六、本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，国丰控股为公司的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。

　　七、本次发行完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第六节 中介机构及有关经办人员

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲

　　二、法律顾问

　　机构名称：北京市康达律师事务所

　　法定代表人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

　　电话：（010）50867666

　　传真：（010）65527227

　　经办律师：王飞、许国涛、李夏楠

　　三、审计机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：叶韶勋

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　电话：（010）65542288

　　传真：（010）65547190

　　经办注册会计师：陈刚、宋勇

　　四、资产评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

　　联系电话： 010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办人员：陶涛、候超飞

　　五、验资评估机构

　　机构名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：魏强

　　住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

　　电话：010-83914188

　　传真：010-83915190

　　经办注册会计师：钟旭东、杨建敏

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　2020年11月3日