蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次A股发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕2634号）。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司与中信建投合称为“联席保荐机构（联席主承销商）”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）和中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信建投、中信证券、华泰联合、申万宏源和中银证券统称为“联席主承销商”）。

　　本次A股初始发行股份数量为1,670,706,000股，占A股和H股发行后公司总股本（A股超额配售选择权行使前且H股超额配售选择权行使前）的5.50%。发行人授予中金公司A股初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（250,605,500股），若A股超额配售选择权全额行使，则A股发行总股数将扩大至1,921,311,500股。本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于2020年10月29日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于68.93元/股（不含68.93元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为68.93元/股，且拟申购数量小于970万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为68.93元/股且拟申购数量为970万股的配售对象中，申报时间晚于2020年10月23日14:57:24的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为845,900万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量8,449,550万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为68.80元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　投资者请按此价格在2020年10月29日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、超额配售选择权：根据发行人授权，中金公司将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。发行人授予中金公司A股超额配售选择权，中金公司将按本次发行价格向投资者超额配售A股初始发行数量15.00%（250,605,500股）的股票，即向投资者配售总计A股初始发行数量115.00%（1,921,311,500股）的股票，最终A股超额配售情况由联席主承销商在2020年10月30日（T+1日）《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。

　　6、境外H股发行：蚂蚁集团境外H股发行与本次A股发行同步进行。本次H股发行包括公开发行新股及向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行新股。其中，H股初始公开发行新股数量为1,670,706,000股，发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始公开发行新股数量15.00%的超额配售选择权；蚂蚁集团向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股新股3,256,446,324股。本次蚂蚁集团A股发行与H股发行并非互为条件。

　　7、本次发行价格68.80元/股对应的市盈率为：

　　（1）96.48倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）123.25倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以未考虑A股和H股超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）；

　　（3）125.28倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以假设A股和H股均全额行使超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）；

　　（4）120.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（5）153.69倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以未考虑A股和H股超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）；

　　（6）156.22倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以假设A股和H股均全额行使超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）。

　　2020年1-6月，公司扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润为212.34亿元，同比增长1,460.18%，已超过2019年全年扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润169.57亿元。

　　8、本次发行价格为68.80元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。截至2020年10月23日（T-4日），中证指数有限公司发布的I64（互联网和相关服务）最近一个月平均静态市盈率为38.63倍。

　　本次发行价格68.80元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（2）截至2020年10月23日（T-4日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　■

　　注1：可比公司以2020年10月23日（T-4日）的数据计算；

　　注2：数据来源：Wind资讯、公司年报，阿里巴巴集团财务数据为2019财年数据（截至2020年3月31日的12个月）。

　　本次发行价格68.80元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　9、按本次发行价格68.80元/股计算，A股超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为1,149.45亿元；若A股超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为1,321.86亿元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　10、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售方面，联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金获配股票限售期为12个月；其他战略投资者获配股票中，50%股份限售期限为12个月，50%股份限售期限为24个月。上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。

　　11、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　12、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　13、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　14、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　15、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　16、网下投资者应根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年11月2日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年11月2日（T+2日）16:00前到账。

　　参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%，且每一个网下配售对象缴纳的经纪佣金金额不超过45,000,000元。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年11月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由中金公司包销。

　　17、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　18、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　19、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　20、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　21、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年10月22日（T-5日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　22、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人： 蚂蚁科技集团股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）： 中国国际金融股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）： 中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商： 中信证券股份有限公司

　　联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席主承销商： 中银国际证券股份有限公司

　　2020年10月27日

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席主承销商：中银国际证券股份有限公司