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2020年10月24日 星期六 上一期  下一期
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兖州煤业股份有限公司

  

  一、 重要提示

  1.1 兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”“本公司”)董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司2020年第三季度报告未经审计

  1.5 “报告期”是指2019年7月1日-9月30日。

  1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

  1.7 除非文义另有所指,本季度报告中“元”为人民币元,中国法定货币。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:千元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:千元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  注:

  ①以上“股东总数”及“截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况”资料,是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

  ②香港中央结算(代理人)有限公司作为公司H股的结算公司,以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

  ③截至2020年9月30日,兖矿集团共持有公司A股2,267,169,423股,包括通过自身账号持有1,875,662,151股A股,通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有391,507,272股A股,为兖矿集团发行的可交换公司债券提供担保;兖矿集团通过兖矿香港公司持有公司H股454,989,000股。兖矿集团直接和间接持有本公司56.01%股份。

  主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

  除下述披露外,据董事所知,截至2020年9月30日,除本公司董事、监事或最高行政人员以外,并无任何其他人士是本公司主要股东,或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓:(1)根据《证券及期货条例》(“《证券及期货条例》”)第XV部第2及3分部规定应做出披露;(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册;或(3)以其他方式知会本公司及香港联交所。

  ■

  注:

  ①该等H股是由兖矿集团香港子公司以实益拥有人的身份持有。

  ②百分比数据保留至小数点后两位。

  ③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有

  限责任公司上海分公司所提供的信息作出。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 总体经营业绩

  3.1.1主要产品及服务运营数据总览

  ■

  注:上表电力业务的发电量和售电量存在较大差异,主要是由于本集团所发电力在满足自用后对外销售。

  3.1.2本集团主营业务分部经营情况

  1.煤炭业务

  ⑴煤炭产量

  2020年1-3季度,本集团生产商品煤7,697万吨,同比增长760万吨或11.0%。

  2020年1-3季度,本集团商品煤产量如下表:

  单位:千吨

  ■

  注:

  ①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司。

  ②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司。菏泽能化商品煤产量同比增加,主要是由于:2019年前三季度,菏泽能化所属赵楼煤矿因生产地质较为复杂,产量低于正常水平。

  ③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司。

  ④“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司。昊盛煤业商品煤产量同比增加,主要是由于:受安全环保政策影响,2019年前三季度所属石拉乌素煤矿煤炭生产受到限制。

  ⑤“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。

  ⑥“兖煤国际”指兖煤国际(控股)有限公司。

  ⑵煤炭价格与销售

  2020年1-3季度,本集团销售商品煤10,381万吨,同比增加1,981万吨或23.6%。

  2020年1-3季度,本集团商品煤分煤种产、销情况如下表:

  ■

  ⑶煤炭销售成本

  2020年1-3季度,本集团煤炭业务销售成本362.56亿元,同比增加81.46亿元或29.0%。主要是由于:贸易煤销量同比增加导致。

  ■

  昊盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于:商品煤销量同比上升,影响吨煤销售成本同比减少。

  2.铁路运输业务

  2020年1-3季度,公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量1,341万吨,同比减少142万吨或9.6%。1-3季度实现铁路运输业务收入2.82亿元,同比减少20,736千元或6.9%。铁路运输业务成本1.40亿元,同比增加11,366千元或8.9%。

  3.煤化工业务

  2020年1-3季度,本集团甲醇业务经营情况如下表:

  ■

  注:“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司。

  ■

  4.电力业务

  2020年1-3季度,本集团电力业务经营情况如下表:

  ■

  ■

  注:“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。

  5.热力业务

  2020年1-3季度,本集团生产热力80万蒸吨,销售热力20万蒸吨,实现销售收入20,955千元,销售成本13,365千元。

  6.机电装备制造业务

  2020年1-3季度,本集团机电装备制造业务实现销售收入4.02亿元,销售成本3.36亿元。

  7.非煤贸易业务

  2020年1-3季度,本集团非煤贸易业务实现销售收入983.80亿元,销售成本980.58亿元。

  8.权益投资业务

  2020年1-3季度,本集团权益投资实现收益42.67亿元。

  3.1.3报告期内兖矿集团财务公司有限公司(“兖矿财务公司”)运营情况

  单位:百万元

  ■

  3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.2.1资产负债表项目重大变动情况及原因

  ■

  应收账款变动原因分析:①公司应收账款比年初增加2.00亿元;②兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(“智慧物流”)应收账款比年初增加6.92亿元;③山东中垠国际贸易有限公司应收账款比年初增加3.54亿元;④青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司(“青岛中垠瑞丰”)应收账款比年初增加6.21亿元;⑤兖煤国际应收账款比年初增加1.10亿元。

  预付款项变动原因分析:①公司预付款项比年初增加1.58亿元;②智慧物流预付款项比年初增加4.06亿元;③端信投资控股(深圳)有限公司预付贸易款项比年初增加2.21亿元;④兖煤澳洲预付款项比年初增加1.26亿元;⑤昊盛煤业预付款项比年初增加1.14亿元。

  其他应收款变动原因分析:①报告期内因参与内蒙古矿业(集团)有限公司增资项目,支付保证金3.00亿元;②应收陕西未来能源化工有限公司已宣告未发放股利4.87亿元。

  短期借款变动原因分析:①公司短期借款比年初增加约50.00亿元;②兖煤国际短期借款比年初增加19.00亿元;③青岛中垠瑞丰短期借款比年初增加6.00亿元。

  合同负债变动原因分析:①公司合同负债比年初增加4.08亿元;②青岛中垠瑞丰合同负债比年初增加3.26亿元;③智慧物流合同负债比年初增加2.48亿元。

  一年内到期的非流动负债变动原因分析:兖煤澳洲长期借款展期导致一年内到期非流动负债比期初减少约50.00亿元。

  其他流动负债变动原因分析:前三季度本集团新发行超短期融资券55.00亿元,归还超短期融资券45.00亿元。

  长期借款变动原因分析:①兖煤国际长期借款比年初增加13.00亿元;②报告期内兖煤澳洲新增长期借款约59.00亿元;③公司偿还长期借款5.30亿元。

  递延所得税负债变动原因分析:①兖煤国际递延所得税负债比年初减少2.39亿元;②兖煤澳洲递延所得税负债比年初增加12.12亿元。

  其他权益工具变动原因分析:报告期内公司赎回2017年发行的可续期公司债券50.00亿元。

  3.2.2利润表项目重大变动情况及原因

  ■

  3.2.3现金流量表项目变动情况及原因

  ■

  3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.3.1 诉讼、仲裁情况

  报告期内有进展的诉讼、仲裁案件情况

  1.中国建设银行股份有限公司济宁东城支行(“建行济宁东城支行”)诉兖州煤业金融借款纠纷案

  2015年11月,建行济宁东城支行以金融借款合同纠纷为由,将山东恒丰电力燃料有限公司(“恒丰公司”)、兖州煤业等7名被告诉至济宁市中级人民法院(“济宁中院”),要求恒丰公司偿还借款本金5,966.90万元及相应利息。因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款7,913.12万元(涉嫌伪造)向建行济宁东城支行做了质押,建行济宁东城支行要求兖州煤业在7,913.12万元应收账款质押范围内履行相应的给付义务。

  2018年4月,济宁中院一审判决兖州煤业在应收账款质押范围内承担优先偿还责任。公司向山东高院提起上诉。

  2018年12月,山东高院二审裁定发回济宁中院重审。

  2020年7月,济宁中院重审一审判决兖州煤业在应收账款质押范围内,就恒丰公司不能清偿部分承担三分之一赔偿责任。公司向山东高院提起上诉。

  2.兖州煤业诉临沂蒙飞商贸有限公司(“临沂蒙飞”)买卖合同纠纷案

  2020年7月,兖州煤业以煤炭买卖合同纠纷为由,将临沂蒙飞诉至济宁中院,要求其返还货款本金14,094.08万元及相应利息等费用;临沂蒙飞唯一股东张银龙,保证人华盛江泉集团有限公司及其股东王文涛、王文圣对上述款项承担连带责任。

  目前,济宁中院尚未作出裁决。

  3.中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司(“中国华融”)诉兖州煤业等买卖合同纠纷案

  2020年6月,中国华融以买卖合同纠纷为由分两起案件将鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司(“金诚泰”)等诉至呼和浩特市中级人民法院(“呼市中院”),要求金诚泰分别偿还欠款本金及相应利息等费用4.51亿元和6.80亿元。因金诚泰将其对兖州煤业的应收账款21亿余元向中国华融做了质押,中国华融将公司作为第三人诉至呼市中院,要求公司在应收账款质押范围内履行相应的给付义务。

  2020年8月,公司收到变更后的起诉状,中国华融将公司列为共同被告。

  目前呼市中院尚未作出裁决。

  有关详情请见日期为2020年6月11日的关于公司作为第三人参加诉讼的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  3.3.2重大关联/关连交易事项

  1.收购兖矿集团相关资产关联/关连交易

  经公司2020年9月30日召开的第八届董事会第五次会议讨论审议,通过兖州煤业与兖矿集团签署《股权及资产转让协议》,约定公司以合计18,355,429,830.87元的价格收购兖矿集团持有的陕西未来能源化工有限公司49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产。

  该事项尚需履行股东大会审批程序。

  有关详情请见公司日期为2020年9月30日的第八届董事会第五次会议决议公告及收购兖矿集团资产的关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  2.智慧物流增加注册资本金暨公司放弃优先认缴权关联/关连交易

  经公司2020年10月23日召开的第八届董事会第六次会议讨论审议,通过兖州煤业与兖矿集团、海南泰中物产集团有限公司(“泰中物产”)、中国华能集团燃料有限公司(“华能燃料”)及智慧物流签署《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增资扩股协议》,约定智慧物流以股东全部权益价值评估值确定的增资价格(即1.4084元/股)增加注册资本金40,000万元(“本次增资”),其中,公司及华能燃料放弃增资优先认缴权;引入新股东兖矿集团出资31,548.16万元(其中22,400万元作为智慧物流增加的注册资本金);原股东泰中物产出资24,787.84万元(其中17,600万元作为智慧物流增加的注册资本金)。

  本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售智慧物流股权,本次增资完成后,智慧物流将成为兖矿集团控股子公司。

  该事项尚需履行股东大会审批程序。

  有关详情请见公司日期为2020年10月23日的第八届董事会第六次会议决议公告及智慧物流增加注册资本金暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  3.3.3其他重要事项

  1.通过公开摘牌方式参与内蒙古矿业(集团)有限责任公司(“内蒙古矿业集团”)增资项目

  经公司2020年9月4日召开的第八届董事会第三次会议审议批准,公司通过在内蒙古产权交易中心公开摘牌方式参与内蒙古矿业集团增资项目,增资价格不高于人民币396,228.95万元。

  目前,公司正与内蒙古矿业集团协商增资协议条款,公司将在签署增资协议后及时进行披露。

  有关详情请见日期为2020年9月4日的关于拟通过公开摘牌方式参与内蒙古矿业集团增资项目的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  2.提高公司2020-2024年度现金分红比例

  经公司2020年10月23日召开的第八届董事会第六次会议审议通过,公司将2020-2024年度现金分红比例确定为:公司在各会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十,且每股现金股利不低于人民币0.5元。

  该事项尚需履行股东大会审批程序。

  有关详情请见公司日期为2020年10月23日的第八届董事会第六次会议决议公告及提高现金分红比例的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  股票代码:600188            股票简称:兖州煤业            编号:临2020-063

  兖州煤业股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司(“公司”)第八届董事会第六次会议通知于2020年10月9日以书面送达或电子邮件形式发出,会议于2020年10月23日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名,实际出席董事10名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经讨论审议,会议形成决议如下:

  一、批准《兖州煤业股份有限公司2020年第三季度报告》,在境内外公布2020年第三季度业绩。

  (同意10票、反对0票、弃权0票)

  二、通过《关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的议案》,提交公司2020年度第二次临时股东大会讨论审议。

  (同意10票、反对0票、弃权0票)

  同意将公司2020-2024年度现金分红比例确定为:在各会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十,且每股现金股利不低于人民币0.5元,并提交2020年度第二次临时股东大会讨论审议。

  公司独立董事发表了独立意见。

  有关详情请见公司日期为2020年10月23日的提高公司2020-2024年度现金分红比例的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  三、通过《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》,提交公司2020年度第二次临时股东大会讨论审议。

  (同意8票、反对0票、弃权0票)

  (一)批准公司与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)、海南泰中物产集团有限公司(“泰中物产”)、中国华能集团燃料有限公司(“华能燃料”)及兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(“海南智慧物流”)签署《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增资扩股协议》;

  (二)同意公司放弃优先认缴权,兖矿集团和泰中物产以海南智慧物流股东全部权益评估值确定的增资价格(即人民币1.4084元/股),分别向海南智慧物流出资人民币31,548.16万元(其中人民币22,400万元作为海南智慧物流增加的注册资本金)和人民币24,787.84万元(其中人民币17,600万元作为海南智慧物流增加的注册资本金),并提交2020年度第二次临时股东大会讨论审议;

  (三)批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国组成独立董事委员会,依据独立财务顾问提供的专业建议,对本次关联交易的公允性发表独立意见;

  (四)授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

  本决议事项涉及关联交易,2名关联董事回避表决,其余8名非关联董事一致批准。

  公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

  有关详情请见公司日期为2020年10月23日的海南智慧物流增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2020年10月23日

  股票代码:600188              股票简称:兖州煤业            编号:临2020-064

  兖州煤业股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司(“公司”)第八届监事会第三次会议通知于2020年10月16日以书面送达或电子邮件形式发出,会议于2020年10月23日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席监事6名,实际出席监事6名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经出席会议监事一致同意,会议形成以下决议:

  一、审议通过《兖州煤业股份有限公司2020年第三季度报告》;

  二、审议通过《关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的议案》。

  兖州煤业股份有限公司监事会

  2020年10月23日

  股票代码:600188           股票简称:兖州煤业       编号:临2020-065

  兖州煤业股份有限公司关于兖矿

  (海南)智慧物流科技有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”)控股子公司兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(“海南智慧物流”)拟增加注册资本金人民币40,000万元(“本次增资”)。兖州煤业放弃本次增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)作为新股东认缴部分增资。本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流股权,本次增资完成后,海南智慧物流将成为兖矿集团控股子公司(“本次交易”)。兖矿集团是公司控股股东,于本公告披露日直接和间接持有本公司约56.01%股份,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  ●与同一关联人的交易情况:公司与兖矿集团过去12个月内发生的关联交易详情,请参见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况”。

  ●本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会讨论审议。

  一、关联交易概述

  经公司第八届董事会第六次会议审议通过,兖州煤业与兖矿集团、海南泰中物产集团有限公司(“泰中物产”)、中国华能集团燃料有限公司(“华能燃料”)及海南智慧物流签署《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增资扩股协议》,约定海南智慧物流以股东全部权益评估值确定的增资价格(即1.4084元/股)增加注册资本金40,000万元,其中,公司及华能燃料放弃增资优先认缴权;引入新股东兖矿集团出资31,548.16万元(其中22,400万元作为海南智慧物流增加的注册资本金);原股东泰中物产出资24,787.84万元(其中17,600万元作为海南智慧物流增加的注册资本金)。本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流股权,本次增资完成后,海南智慧物流将成为兖矿集团控股子公司。

  兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告披露日直接和间接持有本公司约56.01%股份。根据公司上市地监管规定,本次增资构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  本次交易的关联方为兖矿集团。

  兖矿集团为国有控股有限责任公司,控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币776,920万元,法定代表人李希勇,是以煤炭采选和贸易为主,以煤化工、机电装备制造、电解铝(正逐步过渡到铝型材深加工)、材料销售、工程施工等多产业为辅的大型国有企业,其中煤炭业务是其核心业务。

  兖矿集团最近一年一期主要财务指标见下表:

  币种:人民币单位:万元

  ■

  三、本次增资标的基本情况

  海南智慧物流为兖州煤业控股子公司,于2018年9月27日在海南省海口市注册成立,注册资本人民币1亿元,主要从事保税仓储、仓储运输,煤炭批发经营;供应链管理;煤炭供应链咨询服务;销售棉花、未经加工的豆类、焦炭和燃料油、矿产品、通用设备、专用设备等业务。

  (一)股权结构

  目前,海南智慧物流股权结构如下表:

  币种:人民币  单位:万元

  ■

  (二)财务指标

  根据具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中汇会审〔2020〕第5426号),海南智慧物流主要财务指标如下(按中国会计准则编制):

  海南智慧物流合并主要财务指标

  币种:人民币  单位:万元

  ■

  海南智慧物流母公司主要财务指标

  币种:人民币  单位:万元

  ■

  (三)评估情况

  根据具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(东洲评报字〔2020〕第1083号),截至评估基准日2020年5月31日,海南智慧物流股东全部权益账面值为人民币11,723万元,采用资产基础法评估的股东全部权益评估值为人民币14,084万元,评估增值人民币2,361万元,增值率20.14%。

  四、本次增资方案

  相关各方拟以现金方式向海南智慧物流增加注册资本金人民币4亿元:

  (一)公司放弃本次增资优先认缴权,并同意引进兖矿集团作为新股东认缴部分增资。

  (二)华能燃料放弃本次增资优先认缴权,并同意引进兖矿集团作为新股东认缴部分增资。

  (三)泰中物产行使本次增资优先认缴权及认缴华能燃料放弃的本次增资优先认缴权中的50%,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资。

  (四)兖矿集团作为新股东,认缴公司放弃的本次增资优先认缴权及华能燃料放弃的本次增资优先认缴权中的50%。

  本次增资后,海南智慧物流注册资本金为人民币5亿元,其股权结构如下表:

  币种:人民币  单位:万元

  ■

  五、增资协议的主要内容

  (一)协议签署主体

  兖州煤业、兖矿集团、泰中物产、华能燃料、海南智慧物流。

  (二)增资价款

  兖矿集团以现金方式向海南智慧物流出资人民币31,548.16万元;

  泰中物产以现金方式向海南智慧物流出资人民币24,787.84万元。

  (三)增资缴付

  协议生效后30个工作日内,完成实缴增资。

  (四)生效条件

  协议于满足以下条件后生效:

  1.各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  2.各方履行完毕内部审批程序。

  (五)交割

  1.本次增资视同兖州煤业向兖矿集团出售海南智慧物流,兖州煤业应在协议生效后的5个工作日内或在兖矿集团和兖州煤业一致同意的任何其他日期进行本次增资后的交割。

  2.海南智慧物流与兖州煤业及兖州煤业成员单位存在的尚未结清的借款、担保及其他非经营性资金往来,海南智慧物流应在交割前:(1)根据借款合同/协议所约定的商业条件向兖州煤业及兖州煤业成员单位偿还完毕有关借款及利息,无论该等借款是否到期;(2)解除兖州煤业及兖州煤业成员单位为海南智慧物流提供的担保;(3)结清与兖州煤业及兖州煤业成员单位的其他非经营性资金往来,确保符合上市监管规定。

  3.在交割前,海南智慧物流与兖州煤业及兖州煤业成员单位不再新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。

  六、本次增资对公司的影响

  海南智慧物流毛利率较低,现金流贡献较少。本次增资视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,且对公司利润总额影响较小。

  七、本次交易需履行的审批程序

  (一)董事会审议情况

  本次交易已经2020年10月23日召开的公司第八届董事会第六次会议审议批准。

  公司第八届董事会成员共10人,2名关联董事回避表决,8名非关联董事审议并批准本次交易,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见

  本次交易提交董事会讨论审议前,公司4名独立董事发表了事前认可意见,同意将该事项提交董事会讨论审议。

  独立董事参考公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

  1.公司董事会对《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;

  2.公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;

  3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,交易价格以评估值为基础确定,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  (三)独立董事委员会审核意见

  依据公司上市地监管规定,公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就本次交易发表审核意见如下:

  1.公司董事会对《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;

  2.公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;

  3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,交易价格以评估值为基础确定,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  (四)履行股东大会审议程序

  根据公司境内外上市地监管规则及《公司章程》规定,本次交易尚需提交股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  公司与兖矿集团过去12个月内累计发生临时性关联交易3次(因尚未经股东大会审议批准,故不包括经公司2020年9月30日召开的第八届董事会第五次会议审议通过的收购兖矿集团相关资产关联交易),涉及金额共计人民币52,806.89万元,约占公司2019年度经审计净资产的0.83%。

  (一)经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议,批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖矿集团签署《股权转让协议》,以人民币5,339.77万元交易价格受让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司100%股权。

  (二)经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议,批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司(“上海中期”)签署《增资协议》,公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资。增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产,即人民币1.62元/股,公司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元(其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金)和人民币6.48亿元(其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金)。

  (三)经公司2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议讨论审议,批准公司全资附属公司兖煤国际(控股)有限公司与兖矿集团全资附属公司兖矿电铝(香港)有限公司签署《兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》及《兖煤国际(新加坡)有限公司股权购买协议》,兖煤国际(控股)有限公司分别以人民币7,863.05万元、人民币7,204.07万元出售兖煤国际贸易有限公司、兖煤国际(新加坡)有限公司100%股权。

  九、备查文件

  (一)公司第八届董事会第六次会议决议

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见

  (三)《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增资扩股协议》

  (四)《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司审计报告》(中汇会审〔2020〕第5426号)

  (五)《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司拟增资所涉及的兖矿(海南)智慧物流科技有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》(东洲评报字〔2020〕第1083号)

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2020年10月23日

  股票代码:600188    股票简称:兖州煤业       公告编号:临2020-066

  兖州煤业股份有限公司关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  兖州煤业股份有限公司(“本公司”、“公司”)拟提高2020-2024年度现金分红比例。在符合《公司章程》规定的情形下,2020-2024年各会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十,且每股现金股利不低于人民币0.5元。

  为提高股东回报,与投资者共享发展成果,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1号)等有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》等相关规定,本公司拟提高公司2020-2024年度现金分红比例(“本次提高现金分红比例”)。

  一、现行现金分红比例规定

  根据《公司章程》规定,公司在每个会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。

  二、2020-2024年度现金分红比例

  为提高股东回报,与投资者共享发展成果,公司着眼于企业的长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展战略、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,拟将公司2020-2024年度现金分红比例确定为:公司在各会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十,且每股现金股利不低于人民币0.5元。

  三、本次提高现金分红比例对公司的影响

  结合本公司实际情况和资本开支计划,本次提高现金分红比例将不会影响本公司的日常经营。

  四、本次提高现金分红比例履行的审议程序

  本次提高现金分红比例已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。本次提高现金分红比例尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2020年10月23日

  股票代码:600188  股票简称:兖州煤业 编号:临2020-067

  兖州煤业股份有限公司

  关于收到控股股东业绩承诺函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”)于近日收到控股股东兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)出具的《关于兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司相关资产之业绩承诺函》。具体情况如下:

  一、承诺函主要内容

  鉴于兖矿集团与兖州煤业于2020年9月30日签署了《股权及资产转让协议》,约定兖州煤业拟以现金约人民币183.55亿元收购兖矿集团相关资产(“本次交易”),包括陕西未来能源化工有限公司(“未来能源”)49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司100%股权、兖矿鲁南化工有限公司100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司100%股权、山东兖矿济三电力有限公司99%股权(“济三电力”,前述主体合称“标的公司”,前述股权合称“标的股权”)和信息化中心相关资产。基于对标的公司未来发展前景的信心,参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告,兖矿集团同意就标的股权未来三年的业绩作出如下承诺:

  (一)承诺2020-2022年度(“承诺期”),按中国会计准则计算,标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(“净利润”)合计不低于人民币43.14亿元(“承诺净利润”)。承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定,未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权比例即49.315%和99%确定。

  (二)若承诺期结束后,标的股权对应的实际净利润合计金额未达到承诺净利润,兖矿集团将以现金方式向兖州煤业进行补偿,具体补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间的差额进行计算。其中,未来能源49.315%股权或济三电力99%股权对应的实际净利润=(未来能源或济三电力各年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)×未来能源或济三电力参与本次交易的股权比例。

  各年度实现的实际净利润数额应根据兖矿集团与兖州煤业双方认可的、兖州煤业聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

  (三)承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖州煤业通知明确承诺期需补偿的具体金额之后30日内履行全部补偿义务。

  (四)如承诺期内因不可抗力(“不可抗力”是指兖矿集团与兖州煤业于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于:1.自然灾害,如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流、疫情等;2.社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等;3.法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等)致使标的公司正常生产经营受到重大不利影响或标的公司不再由兖州煤业控股或实际控制,则自前述情形发生的该年度起(含该年度),兖矿集团可根据前述情形的影响程度,相应调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

  (五)本承诺函自《股权及资产转让协议》生效之日起生效。

  二、备查文件

  《关于兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司相关资产之业绩承诺函》

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2020年10月23日

  股票代码:600188            股票简称:兖州煤业  编号:临2020-068

  兖州煤业股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、报道简述

  近日,兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”)关注到部分媒体关于《兖州煤业:巨额现金关联收购救济大股东》的报道,并被其他媒体转载。基于对投资者、各利益相关方负责的态度,公司就相关报道内容进行了核实,认为该报道部分描述与事实不符。为避免对投资者构成误导,公司现予以澄清说明。

  二、澄清声明

  (一)报道中提及“投资收益暴增:自己买出来的”

  澄清声明:2017-2019年,公司投资收益占净利润比重分别为12.20%、18.20%、15.61%,不存在逐年提升现象,不存在公司用不断增长的投资收益掩盖业绩下滑情况。2020年上半年占比较高,主要是由于公司为优化产业布局,增强可持续发展能力和盈利能力,实施了收购莫拉本煤炭合营企业10%权益项目。交易完成后,原持有的莫拉本煤炭合营企业85%权益需按照公允价值进行重新计量,根据评估结果,2020年上半年公司确认了投资收益34.01亿元(有关详情请参见公司2020年半年度报告财务报表附注中“合并财务报表项目注释——投资收益一节”)。

  (二)报道中提及“难以理解的增资”

  澄清声明:为完善公司在陕蒙基地产业布局,增加资源储量,增强发展潜力,公司参与了内蒙古矿业(集团)有限公司(“内蒙古矿业”)增资项目(有关详情请参见公司2020年9月4日披露的关于拟通过公开摘牌方式参与内蒙古矿业增资项目的公告)。通过实施该增资项目,一是有利于将陕蒙区域建设成为公司战略核心基地。内蒙古矿业是内蒙古自治区所属矿业运营平台,拥有嘎鲁图、刘三圪旦、营盘壕等三块煤炭资源权益,约48亿吨权益煤炭资源量;此外,还拥有曹四夭钼矿100%权益。通过参与其增资并控股内蒙古矿业,有利于发挥双方各自比较优势,把陕蒙区域建设成为支撑公司发展的战略核心基地。二是有利于确保公司对鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司(“营盘壕公司”)的绝对控股,保障现有资源开发和项目建设。同时,公司作为一家非常健康、持续经营的企业,拥有较充裕的现金和畅通融资渠道,能够保证内蒙古矿业增资项目在内的资金需要,不存在资金状况紧张的情况。

  (三)报道中提及“倾囊相助大股东”

  澄清声明:1.关于高溢价从大股东手中收购“低质”资产问题。本次收购兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)相关标的公司和资产,其估值处于同行业上市公司估值的合理区间内(有关详情请参见公司2020年9月30日披露的关于收购兖矿集团相关资产暨关联交易的公告)。另一方面,本次资产评估值由具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估得出,并经有权国资监管机构或其授权单位备案,评估增值主要原因是无形资产中的矿业权增值所致,评估值公允。本次拟收购的资产为兖矿集团内的优质资产,盈利能力较强,不存在高溢价从大股东手中收购“低质”资产问题。

  2.关于“倾囊”式分红问题。

  上市公司分派现金股息是回馈投资者的重要途径,给予投资者合理的投资回报,为投资者提供分享经济增长成果的机会,是中国证监会和上海证券交易所要求的上市公司应尽的责任和义务,更是培育资本市场长期投资理念,增强资本市场活力和吸引力倡导的具体体现。兖州煤业上市20多年来,根据自身分红政策、经营实际,连续、不间断向全体股东分派现金股息,正是高度负责任、优秀上市公司的具体表现,符合中国证监会倡导的理念和公司全体股东的根本利益,不存在“倾囊”式分红,更不存在变相向兖矿集团提供资金支持的情形。

  三、风险提示

  公司郑重提醒广大投资者,有关信息请以公司披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  兖州煤业股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  公司代码:600188                                             公司简称:兖州煤业

  兖州煤业股份有限公司

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