证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号:ls2020-038

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2020年10月16-19日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于公司申请控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算的议案；

　　同意公司以控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算相关具体事宜。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-039之《南京医药股份有限公司关于申请控股子公司破产清算的公告》）

　　2、审议通过关于公司控股子公司福建同春药业股份有限公司参与竞买国有土地使用权的议案；

　　同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司拟以不高于19,110万元总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块（福州市自然资源和规划局关于2020年第七次公开出让国有建设用地使用权的公告之宗地2020-60号，地块面积约78亩）的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心。

　　上述拟竞买地块采用先租后让模式出让。董事会授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-040之《南京医药股份有限公司关于控股子公司拟参与竞买国有土地使用权的公告》）

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年10月16-19日）

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药        编号:ls2020-039

　　南京医药股份有限公司

　　关于申请控股子公司破产清算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16-19日召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于公司申请控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司（以下简称“辽宁南药”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施辽宁南药破产清算相关具体事宜。

　　●公司以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算，法院是否受理，最终裁决如何均存在不确定性。

　　一、破产清算情况概述

　　1、辽宁南药为公司与辽宁民生康大医药有限公司（以下简称“辽宁民生康大”）于2009年共同增资设立，公司直接持有其56%股权，辽宁民生康大直接持有其44%股权。辽宁南药经营业绩不佳，并自2014年起停业止损至今。截至2020年9月30日，辽宁南药资产合计为46.68万元，负债合计为14,991.91万元，净资产为-14,945.23万元，已严重资不抵债。

　　2、截至2020年9月30日，公司对辽宁南药借款14,676.37万元。因辽宁南药资产不足以清偿全部债务，为保护辽宁南药股东及债权人合法权益，公司拟依据《企业破产法》，以辽宁南药资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算。

　　3、2020年10月16-19日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于公司申请控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以控股子公司辽宁南药资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施辽宁南药破产清算相关具体事宜。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次申请辽宁南药破产清算事项，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、辽宁南药基本情况

　　公司名称：辽宁南药民生康大医药有限公司

　　住所：沈阳经济技术开发区杨士乡宁官村汇隆大厦六楼

　　法定代表人：卢世红

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）等销售。

　　股权结构：公司出资额为2,800万元，占其注册资本的56%；辽宁民生康大出资额为2,200万元，占其注册资本的44%。

　　最近三年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，公司对辽宁南药借款14,676.37万元，已全额计提其他应收款坏账准备14,676.37万元；对辽宁南药应付款项49.44万元；对辽宁南药长期股权投资3,000 万元，已全额计提长期股权投资减值准备3,000万元；公司合并报表对辽宁南药确认商誉289.17万元，已全额计提商誉减值准备289.17万元。

　　三、申请破产清算的原因

　　因辽宁南药经营业绩不佳，并自2014年起停业止损至今，其资产不足以清偿全部债务。为保护辽宁南药股东及债权人合法权益，公司现依据《企业破产法》，以辽宁南药资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算。

　　四、申请破产清算对公司的影响

　　辽宁南药破产清算事项不会影响公司现有主营业务，预计不会对公司的持续经营产生重大影响。公司已全额计提对辽宁南药的其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备和商誉减值准备，预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算，法院是否受理，最终裁决如何均存在不确定性。

　　公司将积极维护公司及公司全体股东的合法权益，并根据破产清算事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：600713        证券简称：南京医药          编号:ls2020-040

　　南京医药股份有限公司关于控股子公司拟参与竞买国有土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）拟以不高于19,110万元（人民币，下同）的总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心。

　　●本事项已经公司于2020年10月16-19日召开的第八届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述拟竞买地块采用先租后让模式出让。董事会授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。

　　●本事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次福建同春参与竞买国有土地使用权，存在竞买结果不确定的风险。

　　一、参与竞买概述

　　1、福建同春是福建地区医药流通行业的前三甲企业，也是公司重要业务区域省平台公司。随着业务规模不断增长，为积极应对药品招标政策和日趋激烈的市场竞争环境，向供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，福建同春建设现代化物流中心具有重要性和紧迫性。

　　据此，福建同春拟以不高于19,110万元总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块（福州市自然资源和规划局关于2020年第七次公开出让国有建设用地使用权的公告之宗地2020-60号，地块面积约78亩）的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心。

　　2、2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司福建同春药业股份有限公司参与竞买国有土地使用权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。上述拟竞买地块采用先租后让模式出让。董事会同时授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。

　　3、本事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拍买双方基本情况

　　1、竞买方

　　公司名称：福建同春药业股份有限公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　法定代表人：张海波

　　注册资本：17,000万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额154,449.90万元，净资产48,020.19万元，2019年实现营业收入429,178.02万元，净利润6,115.22万元。

　　控股股东情况：公司直接持有福建同春70.407%的股权，为福建同春控股股东。

　　2、拍卖方：福州市自然资源和规划局，与福建同春不存在关联关系。

　　三、竞买标的基本情况

　　1、地块编号：2020-60

　　2、宗地位置：福建省福州市仓山区福峡路以东、清凉山西北侧，仓山东扩企业3#地块

　　3、土地面积：51,969平方米（合77.95亩）

　　4、土地用途及年限：工业用地，30年

　　5、规划指标要求：容积率1.8以下（含1.8）、建筑密度40%以下（含40%）、绿地率15%以上（含15%）、建筑限高（层数） 24米以下（含24米，地块内北部区域局部建筑高度可按36米控制

　　6、拍卖起始价：17,500万元

　　7、竞买保证金：3,500万元

　　8、宗地2020-60号产业类别为生物医药，采用先租后让模式出让：参与竞买的企业或个人缴纳保证金后参与公开出让，在公开出让成交确定竞得人后，竞得人转为承租人并取得该地块5年期的承租权，签订《国有建设用地使用权租赁合同》，同时，与仓山区政府签订《履约监管协议》。租赁期间的租金在签订国有建设用地使用权出让合同后30日内一次性支付。5年租期届满后，承租人可按规定申请转协议出让，申请条件按照《履约监管协议》执行，通过监管协议约定的履约考核条件并经区政府审定同意的，承租人提前3个月向自然资源和规划部门申请土地协议出让并签订《国有建设用地使用权协议出让合同》，出让年限与已租赁年限之和最高不超过30年；租期满后未通过监管协议约定的履约考核条件的，不予批准转出让，土地无偿收回，地上建（构）筑物和不可移动的设备、设施的价值经评估并报市政府确定后予以补偿；租期满后未提出出让申请的，土地无偿收回，地上建（构）筑物和不可移动的设备、设施的价值经评估并报市政府确定后予以补偿。竞得人在签订土地出让合同的同时，应与仓山区人民政府签订履约监管协议，税收等要求按履约监管协议执行。竞买保证金抵扣租金后，剩余部分于《国有建设用地使用权租赁合同》签订后10个工作日内退还。

　　目前此地块为净地，招拍挂条件成熟。经公司董事会审议通过，福建同春可以总价不高于19,110万元参与本次土地竞买。

　　四、本次竞买对公司的影响

　　福建同春本次拟参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心。如竞买成功，福建同春将根据约定支付土地租金及出让金合计不超过19,110万元，预计不会对公司财务状况及经营业绩产生较大影响。

　　福建同春新物流中心建成后，将作为福建地区资源整合现代化物流平台，以实现“物流作业标准化、物流服务精细化、物流成本市场化”为指导原则，以“仓储设备自动化、药品管理信息化、物流过程条码化、仓储配送一体化、物流人才专业化”为目标，满足福建同春业务发展需求。

　　五、风险提示

　　本次福建同春参与竞买国有土地使用权，存在竞买结果不确定的风险。上述竞买地块采用先租后让模式出让，若福建同春竞买成功，尚需签署《国有建设用地使用权租赁合同》、《履约监管协议》等相关文件。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日