声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

　　一、可转换公司债券投资风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合评级评级，根据其出具的联合评字[2020]918号《湖南华菱钢铁股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华菱钢铁主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

　　三、本次可转换公司债券发行未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为282.20亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者关注。

　　四、本公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）本公司现行的股利分配政策

　　公司在《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

　　第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

　　2、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配

　　3、利润分配的条件和比例

　　现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　4、利润分配的决策机制和程序

　　公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的（2/3）三分之二以上通过。

　　5、现金分配决策程序和机制

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、调整利润分配政策的决策机制和程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。

　　公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　报告期内，2017年公司未对当年利润实施分配；公司于2018年、2019年度进行了利润分配。具体利润分配方案如下：

　　1、2018年度利润分配方案

　　公司第七届董事会第一次会议及2018年年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。当年未派发现金红利。

　　2、2019年度利润分配方案

　　公司第七届董事会第九次会议及2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，以截至2020年2月29日的总股本6,129,077,211股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金153,226.93万元。该次权益分派已实施完毕。

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的当年数据。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计153,226.93万元，占最近三年年均可分配利润509,745.16万元的30.06%，超过30%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

　　五、特别风险提示

　　（一）行业风险

　　1、行业政策风险

　　公司募投项目提质增效、节能减排的效果，符合国家对供给侧改革的要求。但是钢铁行业属于两高一剩行业，受到行业监管政策以及环保政策影响较大。若产能置换监管不严，出现大批新旧设备同时产出或者大规模出现低效率产能置换为高效率产能后集中投产的情况，行业内产量增长幅度可能会超预期；若环保限产政策实际执行效果低于预期，以至于处于限产领域的企业在限产期间也没有减产迹象或减产迹象极其微弱，达到了正常生产甚至超产的水平，则也会给钢价带来进一步下调的压力。2016年以来，随着供给侧结构性改革的推进，钢铁行业落后产能得到有效清退，供需格局不断改善，叠加环保限产等因素刺激，钢材价格有所好转。但未来如果出现政策红利的消退或者执行力度的弱化，钢材产量上涨可能会较快，压制钢材价格回落，进而导致行业供给端不利变动，引发行业政策风险。

　　2、行业周期性波动风险

　　钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业其下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材需求均可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。

　　3、行业竞争风险

　　我国钢铁企业数量众多且分散，中低端产品同质化严重，竞争激烈。较低的产业集中度，使行业内企业缺少市场话语权，在钢价下行时，钢厂易通过价格战方式获取市场份额，同时相对于产业集中度很高的上游铁矿石企业，议价权弱，导致行业盈利波动剧烈。如果公司未能及时的进行技术升级，产品结构调整，可能会出现经营业绩下滑的风险。

　　4、原材料价格波动风险

　　公司产品主要原材料为铁矿石、废钢、焦炭等，均具有一定的价格波动性。在公司原材料的总采购额中，进口铁矿石占比大，国内矿占比小，公司对海外矿的依赖程度较高。如果公司原材料成本上涨，则会挤占公司利润。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动的风险，但是调整难易程度和效果受到市场供求关系的影响，公司仍会面临原材料价格波动带来的盈利波动的风险。

　　（二）经营管理风险

　　1、安全生产风险

　　钢铁产品的主要工艺流程包括炼铁、炼钢和轧钢。在原材料准备、焦化、炼铁、炼钢、轧钢过程中，可能发生粉尘危害、易燃易爆物质燃烧爆炸、有毒气体泄漏、机械伤害等安全生产问题。虽然整个原材料运输、钢铁生产和储运过程中，公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规则和标准，配备了先进完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，但仍不排除未来公司生产活动面临生产事故的风险。

　　2、环保风险

　　钢铁冶炼工艺涉及废气、废水和废渣三类污染物，其中炼焦和烧结产生的硫化物、氮氧化物和烟粉尘等废气最为严重，对周边的环境会产生一定的影响。目前公司已经建立起了完善、严格的环保管理制度，但是不排除未来我国政府对环境保护力度的不断加大，出台更为严格的环保标准，对钢铁生产企业提出更严格的环保要求。这将直接加大公司未来对环境保护方面的投入，短期来看，可能会对公司的财务状况和生产经营造成一定的不利影响。

　　3、关联交易的风险

　　由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。因此报告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易，且基于所处行业特点及客观情况，华菱钢铁仍会保持一定比例的关联交易。

　　（三）募投项目实施风险

　　1、募投项目无法实现预期收益的风险

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目进行了充分详尽的可行性分析，符合国家产业政策、行业发展态势和公司的战略方向，具备良好的发展前景。本次募投项目投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。但是，募投项目的预期经济效益系依据可研报告编制时的市场实时信息测算得出，若公司所处的市场环境发生了不利变化，如行业竞争加剧带来的原材料价格上涨、产品价格下滑、市场份额被挤占等，募投项目可能无法实现预期收益。

　　2、募投项目不能全部按期竣工的风险

　　本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

　　3、固定资产折旧的风险

　　本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目达产后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。

　　4、部分募投项目用地租赁风险

　　华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目的生产用地通过租赁取得。虽然租赁地块已签署土地租赁协议且租赁期长达十年，但是公司仍然存在房屋租赁合同到期后尚未完全覆盖项目回收期、合同无法续约，导致面临公司搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司正常经营造成一定的负面影响。

　　（四）财务风险

　　1、资产负债率较高和债务结构风险

　　报告期内，公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。最近三年一期，公司资产负债率分别为77.76%、62.72%、60.78%、60.07%，公司持续注重调整资产负债结构，报告期内资产负债率下降成效显著，但仍高于同行业上市公司平均水平。且公司债务结构以短期借款为主，总的来看，公司存在一定的短期债务压力。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响，进而对公司的正常经营带来不利影响。

　　2、发行完成后短期内即期回报摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　3、应收票据和应收账款回收风险

　　公司结算一般实行款到发货或在签订合时预付一部分，发货前付清或货到付款的方式。针对部分信誉良好的大客户采取先发货后付款。报告期各期末，公司应收票据（含应收账款融资）638,432.29万元、728,227.73万元、760,071.94万元，票据主要为银行承兑汇票和大型央企或国企等信誉良好客户的的商业承兑汇票；应收账款金额分别为268,047.37万元、321,302.80万元、358,996.19万元。尽管公司应收款项余额增幅与营业收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。

　　4、存货跌价风险

　　公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、半成品、辅助材料等构成。2017年末、2018年末、2019年末，公司存货账面价值为897,049.57万元、842,490.92万元、849,656.06万元。由于2019年以来，国内外铁矿石和钢材价格存在一定波动，且未来的价格走势仍存在不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。

　　5、固定资产减值风险

　　作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，最近三年期末固定资产账面价值为4,614,127.25万元、4,428,022.71万元、4,216,323.28万元。报告期内，公司已对固定资产计提了充分的减值准备。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成一定影响。

　　（五）与本次可转换公司债券相关的风险

　　1、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

　　3、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动可能没实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　4、利率风险

　　本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产”，存在不确定性的风险。

　　6、可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为282.20亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　7、转股后摊薄即期回报的风险

　　本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　8、提前赎回的风险

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　9、信用评级变化的风险

　　联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　（六）其他风险

　　1、新冠疫情造成的风险

　　2019年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。原材料供应方面，公司对海外铁矿石的依赖程度较高。目前海外疫情形势严重，多国停工停产，全球铁矿石的开采和出口受到不利冲击。虽然国外主要矿山的开采机械化程度高，受疫情影响相对较小，但如果未来疫情仍旧继续蔓延，将影响到公司的原材料供应。

　　2020年一季度，新冠肺炎疫情对我国经济造成较大影响。钢铁行业生产相对稳定，但因下游复工复产延迟导致需求下滑，钢材库存达历史新高，钢材价格快速下跌，企业效益同比下滑。2020年一季度公司营业收入同比下降9.63%，归属于母公司所有者的净利润同比下降4.52%。

　　截至本募集说明书摘要签署日，部分募投项目已开工建设，因此，新冠肺炎疫情对于募投项目的建设，存在一定影响。目前衡阳华菱连轧管有限公司富余煤气和冶炼余热综合利用项目与华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目仍处于土地平整的阶段，需要人员聚集作业的情况较少，影响较小；华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目以及华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目正处于设备组装、调试等阶段，现场施工进度基本正常。总体而言，本次募投项目建设受新冠肺炎疫情影响较小。

　　随着2020年二季度疫情得到有效控制，钢铁下游需求逐步恢复且公司积极落实各项应对措施，公司经营业绩环比大幅改善，公司2020年上半年实现归属于上市公司股东的净利润30.23亿元（未经审计），其中二季度净利润环比增长63.08%、同比增长2.4%，整体经营业绩逐渐向好。国内虽然已经复工复产，疫情造成的不利影响正逐渐消除，但若“新冠疫情”再次恶化，导致经济持续下行，钢铁行业下游需求将受到一定的冲击，进而可能对公司的生产过程、日常运营造成负面影响。

　　2、资本市场风险

　　证券投资本身具有一定的风险。公司股票价格不仅会受到经营业绩、财务状况变化的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司的股票、债券二级市场价格波动存在多种不确定性。如果出现不利因素，则存在股票价格表现低于预期风险，导致投资者遭受损失。

　　3、所得税优惠政策变化风险

　　公司享受的税收优惠主要为高新技术企业优惠政策，获得的政府补助主要为增值税即征即退政策。作为钢铁行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大。但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的地方性税收优惠政策收紧，从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。

　　4、发行人资产权属风险

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司存在部分房屋、土地尚未办理所有权证书，土地尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋、土地历史上一直由发行人使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。发行人正在稳步推进相关权属规范工作的进行，根据相关主管部门出具的说明，预计办理不存在障碍，但仍提请投资者关注因房产、土地等权属规范工作对公司生产经营产生不利影响的风险。

　　此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的风险。

　　释义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　一、 一般术语

　　■

　　■

　　二、可转换公司债券涉及专有词语

　　■

　　本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：湖南华菱钢铁股份有限公司

　　英文名称：Hunan Valin Steel Co.,Ltd.

　　注册地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼

　　注册资本：6,129,077,211元

　　法定代表人：曹志强

　　股票简称：华菱钢铁

　　股票代码：000932.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所

　　经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营相关附属产品，咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债发行方案于2020年4月27日经公司第七届董事会第十次会议审议通过；于2020年5月9日收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司发行可转换公司债券的函》（湘国资产权函[2020]36号），原则同意公司公开发行可转换公司债券方案；于2020年5月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规并结合公司经营状况、财务状况及投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币400,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年10月23日至2026年10月22日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月29日）满六个月后的第一个交易日（2021年4月29日）起至可转债到期日（2026年10月22日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为5.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司A股股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派发现金股利等证监会、深交所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人申请转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国证监会、深交所等监管机构规定需要调整转股价格的情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会

　　保荐人（主承销商）

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　　二零二零年十月

　　（下转A22版）