证券代码：002488    证券简称：金固股份    编号：2020-054

　　浙江金固股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第498号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　问题1、请结合特维轮持有合资公司股权比例、向合资公司派出董事及职责权利等，说明你公司对持有该合资公司股权的会计处理方式。

　　【问题回复】

　　根据特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）与福州汇桔新能源科技有限公司（以下简称“小桔”）于2020年9月25日签订的《合资协议》，双方共同出资设立杭州金小桔新能源科技股份有限公司(暂定名，目前还没有完成工商注册，以下简称“合资公司”)，特维轮持有合资公司50%的股权，小桔持有合资公司50%的股权。合资公司的董事会有三人，其中特维轮提名一人，小桔提名两人，董事长由小桔提名。按照合营公司章程规定，董事会议事项须经出席董事会会议过半数董事（且应至少包括一名小桔提名的董事）通过方可生效，对经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的事项做出决议时，还需包括一名特维轮提名的董事通过方可生效，即对经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的事项做出决议时须经出席董事会会议的过半数董事，且至少一名小桔提名的董事和一名特维轮提名的董事同意时才生效。合资公司董事会的以下主要职权都需要小桔和特维轮提名的董事同意：(1)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定合资公司的经营计划和投资方案；(4)制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案。依据上述董事会议事规则，特维轮与小桔对合资公司实施共同控制。根据《企业会计准则》第2号--长期股权投资：

　　长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。

　　共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。投资方对合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

　　重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。投资方对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

　　综上，特维轮和小桔对合资公司实施共同控制，合资公司系特维轮的合营企业，会计处理方式根据《企业会计准则》第2号--长期股权投资，投资方对合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

　　问题2、合资公司将共向合伙企业委派三名投委会人员，其中二名由小桔提名，一名由特维轮提名。请结合合伙企业投委会人员安排等，说明未来合资公司对持有的合伙企业股权的会计处理方式，以及合资公司对合伙企业投资对特维轮财务成果的具体影响。

　　【问题回复】

　　特维轮和小桔的合资公司将作为普通合伙人，与其他相关方共同投资成立有限合伙企业（下称“合伙企业”），目前《合伙协议》还在商讨中，关于合伙企业投委会人员的职权还未正式确定，待《合伙协议》签订后，公司会及时披露，合资企业拟作为普通合伙人对合伙企业实施控制，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，对合伙企业享有经营控制权、利润分成权等权益。

　　综上，因合资公司拟担任普通合伙人执行合伙事务，虽合伙协议还未签订，但根据《合伙企业法》，合资公司对合伙企业能实施控制，会计处理方式根据《企业会计准则》第2号--长期股权投资，合资公司将合伙企业纳入合资公司合并范围，合资公司对合伙企业的长期股权投资采用成本法核算。上述对于未来合资公司对持有的合伙企业股权的会计处理方式的判断仅基于现阶段的初步判断，因合伙协议尚未正式签署，合资公司是否最终确切将合伙企业纳入合资公司合并范围仍存在不确定性因素，公司将在合伙协议正式签署后根据协议的具体约定和相关规则作判断，并及时履行信息披露义务。

　　合资公司作为合伙企业的普通合伙人，根据《合伙企业法》第二条第3款“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，故合资公司将承担无限连带责任。按照《公司法》第三条的相关规定，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”、“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，因此，合资公司将以其全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任，而特维轮作为合资公司股东，将以其对合资公司认缴的出资额（目前约定为110万元）为限承担责任。此外，合资公司盈利的，特维轮有权按实缴出资额比例即50%分取红利。

　　问题3、请你公司提供本次签署合资协议的内幕信息知情人名单，并说明针对本次合作的信息保密情况。

　　【回复说明】

　　2020年6月30日，公司与小桔开始筹划合资公司事项，公司也同时聘请会计师、律师等中介机构洽谈《合资协议》。双方经过多次的沟通，于2020年9月25日正式签约。双方后续还在洽谈合伙企业事项，待合伙企业签订后，公司将及时披露。

　　公司在2020年9月24日披露了《股票交易异常波动公告》，因特维轮和小桔《合资协议》还未正式签订，考虑信息披露审慎的原则，公司在《股票交易异常波动公告》里提及了《合资协议》的部分内容，同时也与小桔进行沟通，希望能尽快签约。在公司的努力和小桔的理解支持下，9月25日，特维轮与小桔正式签约。

　　在《合资协议》签订前后，公司及时适当履行了披露义务。过程中，公司已严格落实保密以及内部信息知情人管理制度，也未发现泄密情况。本次《合资协议》的内幕信息知情人名单已完成报备。

　　问题4、你公司近一年披露多项战略合作协议，包括2019年10月披露与杭州嘉楠耘智信息科技有限公司合作运用区块链技术实现汽车维修配件及维修保养记录的追本溯源，2020年3月披露与北京嘉扬科技有限公司联合研发5G、车联网、IoT等前沿技术在车队运营管理及汽车后市场领域的应用，2020年5月披露拟与北京嵩山弘毅科技有限公司旗下杭州特斯拉授权钣喷中心开展“单店合作”洽谈等。截至2020年5月23日你公司披露2019年年报问询函回复时，上述合作无实质性进展。请说明：

　　（1）截至目前，上述合作事项的进展情况；

　　【回复说明】

　　1、与杭州嘉楠耘智信息科技有限公司合作进展

　　公司与杭州嘉楠耘智信息科技有限公司的合资公司“杭州超耘区块链科技有限公司”已经在2020年1月8日设立，双方的战略合作已有初步成果，双方成立的项目组已经合作开发出“车链通”区块链系统（目前该项目正在申请国家区块链信息服务备案，已经完成网上提报，将在汽车超人直营门店进行试点上线。该备案存在不通过的风险，请投资者注意）。该系统基于国产自主可控的区块链底层技术平台，融合防伪溯源、自动感知、视频监控等前沿技术解决方案，搭建可信、安全的汽车零配件追溯及保险定损区块链系统。该系统能帮助线下汽服门店实现门店维修保养配件的溯源和保养维修记录的溯源，为车主提供一个公开透明可信的消费环境。该系统作为线下汽服门店的工具，不会直接对公司财务业绩产生影响。

　　2、与北京嘉扬科技有限公司合作进展

　　目前，公司汽车超人的部分服务门店已经是小桔车服定点服务门店，汽车超人门店已为小桔平台开通入口，承接小桔线上订单的落地服务（主要是汽车保养服务）。目前，汽车超人承接的小桔订单数，每月约占汽车超人直营门店总订单数的10%，该订单对应的每月营业收入略低于汽车超人直营门店每月总营业收入的10%。

　　另外，前述的本次特维轮和小桔的《合资协议》也是之前公司和滴滴整个战略合作协议的落地项目之一。

　　3、与北京嵩山弘毅科技有限公司合作进展

　　目前，特维轮与北京嵩山弘毅科技有限公司暂无合作进展。

　　（2）若上述合作事项无实质进展，请说明无进展的原因以及后续具体安排，并自查你公司是否存在签署多项战略合作协议后项目难以实质落地的情况。

　　【回复说明】

　　截止目前，特维轮和北京嵩山弘毅科技有限公司对于商业合作未能达成一致，因此还未能签订正式的协议，后续公司还会继续推进与北京嵩山弘毅科技有限公司洽谈“单店合作”模式。

　　公司最近一年披露的3个战略合作协议中，除了公司未与北京嵩山弘毅科技有限公司签订正式的协议外，其他2个都在顺利开展中。

　　问题5、请自查你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东近六个月买卖你公司股票的情况，同时，请说明未来六个月，上述人员是否有减持计划，如有，请说明具体内容。

　　【回复说明】

　　根据董事会自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东近六个月未买卖公司股票。

　　公司董事会通过询问公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东知悉：未来六个月暂时没有通过二级市场集合竞价方式减持公司股票的计划。如未来涉及股票减持的，公司将按照相关法律法规、以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，及时进行信息披露。

　　2020年4月27日，公司披露了《关于公司控股股东实际控制人签署股权转让框架性协议的公告》（公告编号：2020-017），公司实际控制人之一孙锋峰先生与杭州富阳投资发展有限公司（以下简称“富投发”）签署了《合作框架协议》，孙锋峰先生及孙锋峰先生将促使其一致行动人拟以协议转让方式合计向富投发转让上市公司约总股本10%的股份，具体数量按相关方另行正式订立的股份转让协议确定。目前该股权转让事项还在推进中，还未签订正式的股权转让协议。

　　问题6、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复说明】

　　公司无应予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：002488        证券简称：金固股份         编号：2020—055

　　浙江金固股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051），经事后审查发现，因工作人员疏忽，议案名称存在错误，现更正如下：

　　更正一：

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　1、选举非独立董事

　　1.1  选举孙锋峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　1.2  选举倪永华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　1.3  选举金佳彦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　1.4  选举俞丰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　1.5  选举孙洪军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　1.6  选举高云川先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　2、选举独立董事

　　2.1  选举徐志康先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　2.2  选举程峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　2.3  选举季建阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人

　　（二）审议《关于监事会换届选举的议案》；

　　1、选举朱丹先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人

　　2、选举孙煜帆先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人

　　更正为：

　　1、审议关于《公司第五届董事会非独立董事选举》的议案；

　　1.1  选举孙锋峰先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.2  选举倪永华先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.3  选举金佳彦先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.4  选举俞丰先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.5  选举孙洪军先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.6  选举高云川先生为公司第五届董事会非独立董事

　　2、审议关于《公司第五届董事会独立董事选举》的议案

　　2.1  选举徐志康先生为公司第五届董事会独立董事

　　2.2  选举程峰先生为公司第五届董事会独立董事

　　2.3  选举季建阳先生为公司第五届董事会独立董事

　　3、审议关于《公司第五届监事会非职工代表监事选举》的议案；

　　1、选举朱丹先生为公司第五届监事会非职工代表监事

　　2、选举孙煜帆先生为公司第五届监事会非职工代表监事

　　更正二：

　　三、提案编码

　　■

　　更正为：

　　■

　　更正三：

　　附件二： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2020年10月16日召开的浙江金固股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　更正为：

　　附件二： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2020年10月16日召开的浙江金固股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　除上述更正外，其他内容不变。本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意并敬请谅解。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　2020年10月14日