证券代码：000078          证券简称：海王生物           公告编号：2020-075

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第八届董事局第十三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第十三次会议通知于2020年9月29日发出，并于2020年10月9日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年十月九日

　　证券代码：000078          证券简称：海王生物        公告编号：2020-076

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第七次会议通知于2020年9月29日发出，并于2020年10月9日以通讯会议的形式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

　　监事会认为：公司本次为内蒙古天祥医药有限公司（以下简称“内蒙古天祥”）提供担保为担保延续构成的对外担保，内蒙古天祥现股东提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年十月九日

　　证券代码：000078           证券简称：海王生物           公告编号：2020-077

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销已不符合激励条件的

　　激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十三次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事局一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 84万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划的相关审批程序及本次回购注销部分限制性股票的原因

　　1、公司2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票，授予价格为2.30元/股。限制性股票上市日期为 2019 年 2 月 21 日。

　　2、根据本计划之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，公司2018 年限制性股票激励计划激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊因辞职等原因不再符合激励条件。公司应对上述已离职员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84万股进行回购注销的处理。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

　　1、回购数量

　　公司本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为84万股，占公司总股本的比例为0.03%。

　　上述所有股份回购注销完成后，公司股份总数将由2,691,818,257股变更为2,690,978,257股，公司注册资本变更为2,690,978,257元人民币。

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　2、回购价格

　　公司2018年度权益分派方案实施后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购资金来源

　　本次回购资金总额预计人民币195.96万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金回购。

　　4、股东大会授权

　　根据公司2018年第四次临时股东大会之授权董事局根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；授权董事局办理激励对象持有的限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注: 2020年4月28日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了《 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7,076.50万股。截至目前，尚未完成前述股份的注销手续，本次计算预计股本变动时已考虑因此带来的影响。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核独立董事认为：因激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊已离职并与公司解除劳动关系，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84万股进行回购注销。

　　本次公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊已离职并与公司解除劳动关系，则失去本次股权激励资格，对上述激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计84万股进行回购注销的处理。

　　根据公司 2018 年第四次临时股东大会对董事局的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。同意公司将按照《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事局第十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年十月九日

　　证券代码：000078         证券简称：海王生物         公告编号：2020-078

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于担保延续构成对外担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　河南海王：河南海王医药集团有限公司

　　内蒙古天祥：内蒙古天祥医药有限公司（原名：内蒙古海王医药有限公司）内蒙古丰爱：内蒙古丰爱企业管理咨询有限公司

　　保证人：韩文瑞、内蒙古仁泰医药有限公司、内蒙古统领医药连锁有限公司、内蒙古瑞泰医疗用品有限公司

　　一、担保情况概述

　　因市场情况发生变化，结合内蒙古天祥的实际发展情况，公司与内蒙古天祥现股东内蒙古丰爱（以下简称“现股东”）经友好协商，签署了《解除协议》，协议签署后内蒙古天祥不再为公司合并报表范围内子公司。

　　公司第八届董事局第六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了为内蒙古天祥在金融机构申请借款提供担保等担保事项，截至2020年6月底公司为内蒙古天祥向金融机构借款提供担保余额为人民币1,400万元。因信贷审批等原因，在公司与现股东签署《解除协议》时，内蒙古天祥无法解除上述授信担保，鉴于内蒙古天祥现股东提供了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对内蒙古天祥担保事项，本事项构成对外担保，对外担保金额不超过目前公司对内蒙古天祥实际担保余额人民币1,400万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止且不超过《解除协议》约定的期限。

　　根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对内蒙古天祥担保义务履行完毕之日止且不超过《解除协议》约定的期限。

　　二、被担保方目前基本情况

　　（一）内蒙古天祥医药有限公司的基本情况

　　1、法定代表人：赵峰

　　2、注册资本：人民币5000万元

　　3、成立日期：2017年9月22日

　　4、住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区E区10号

　　5、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素）的批发；三类医疗器械、食品、（以上项目凭许可证经营）一类、二类医疗器械、化妆品、日用品、消杀用品、洗涤用品、金属制品、实验室仪器设备、实验室耗材、化工产品（不含有毒、危险、爆炸化学品及原料的生产、储存、运输、经营）、化学试剂、生物试剂、教学仪器设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（不含需经专项审批的项目）、汽车、医疗设备的销售；技术开发；技术服务；技术咨询；信息系统集成服务；会议及展览服务；商务信息咨询服务（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）；企业管理咨询服务（不含投资与资产管理）；自有房屋租赁；安防工程（凭许可证经营）；广告业；仓储业（不含易燃易爆危险化学品）

　　6、股东持股：内蒙古丰爱企业管理咨询有限公司持有其100%股份。

　　7、主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，内蒙古天祥总资产约为人民币2.45亿元，净资产约为人民币0.70亿元；2019年营业收入约为人民币5.70亿元，净利润约为人民币0.24亿元。

　　8、经查询，内蒙古天祥不是失信被执行人。

　　9、与本公司的关系：内蒙古天祥原为本公司合并范围子公司，因市场环境发生变化，公司近期与现股东签署了《解除协议》，签署协议后，公司不再持有内蒙古天祥股权，内蒙古天祥不再为公司子公司。

　　三、本公司目前为内蒙古天祥实际提供的担保情况及延续说明

　　1、截止目前公司为内蒙古天祥提供的担保情况如下（单位：万元）

　　■

　　2、担保延续原因及到期日

　　（1）公司近期与现股东签署《解除协议》，因信贷审批等原因，在公司与现股东签署《解除协议》时，内蒙古天祥无法解除上述授信担保。故导致公司构成对外担保。

　　（2）根据公司与现股东签署的《解除协议》，现股东与内蒙古天祥承诺于2020年12月31日前，将上述融资贷款归还给上述融资公司或银行，并办理完毕相关手续（包括解除海王生物的担保责任）。

　　（3）2020年，内蒙古天祥向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请融资3000万元，公司及河南海王提供了相关担保。在《解除协议》签订时，银行仍未发放贷款。现股东、内蒙古天祥及保证人承诺，取消该笔银行融资业务，与银行之间签订的所有协议等均不再执行，保证公司及河南海王对内蒙古天祥的融资事项不承担任何担保责任。

　　四、担保协议主要内容

　　经公司第八届董事局第六次会议及2020年第一次临时股东大会审议，公司为内蒙古天祥向金融机构申请的借款提供连带责任担保；根据公司近日与内蒙古天祥现股东签署的《解除协议》，担保金额不超过目前实际担保余额人民币1,400万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止且不超过《解除协议》约定的期限。

　　五、董事局意见及保障措施

　　1．提供担保的原因、影响及风险

　　鉴于公司近期与内蒙古天祥现股东签署了《解除协议》，签署后内蒙古天祥不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，在公司与现股东签署解除协议时，内蒙古天祥无法解除上述授信担保，且内蒙古天祥现股东提供了一定的反担保措施，内蒙古天祥现股东提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司拟同意延续对内蒙古天祥的担保，担保期限至公司对内蒙古天祥担保义务履行完毕之日止且不超过《解除协议》约定的期限。

　　2、被担保方提供的保障措施

　　根据约定，内蒙古天祥现股东将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

　　1、根据《解除协议》的约定，在全部事项履行完毕前，内蒙古天祥的外派财务负责人、人力资源负责人仍由河南海王或者公司委派，同时内蒙古天祥的财务印鉴（财务章等）、网银U盾、支票等继续由河南海王方委派或指定的人员保管。现股东、内蒙古天祥不得依据变更后的股东及公司权利解除河南海王委派的财务负责人、人力资源负责人及变更财务印鉴及网银U盾手续。

　　2、根据《解除协议》的承诺约定，如有任意一款项逾期未付，自逾期之日起，以未付款项为基数，按照年化24%的标准向公司支付逾期利息。

　　3、原反担保协议现股东已将持有的内蒙古天祥的35%股权向公司提供了反担保。本次《解除协议》完成工商变更后，现股东已将其持有内蒙古天祥的100%股权质押给河南海王直至公司担保责任解除。

　　4、现股东、内蒙古天祥以及保证人承诺，如果未按照约定将对公司造成损失的还应当就此向公司支付违约金1500万元，同时承担公司因实现债权而支出的律师费、诉讼费、保函费、交通费等全部费用。

　　5、保证人承诺对协议约定义务互负连带责任保证。保证期限为五年，自《解除协议》约定的各自债务履行期届满之日起算。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次为内蒙古天祥提供担保，是因公司与内蒙古天祥现股东内蒙古丰爱签署了《解除协议》，内蒙古天祥不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。内蒙古天祥现股东提供了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对内蒙古天祥对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次为内蒙古天祥提供担保为担保延续构成的对外担保，内蒙古天祥现股东提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

　　八、累计对外担保情况

　　截止2020年6月30日，公司对外担保余额为人民币302,388.75 万元。其中299,888.75万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，2,500万元为公司对参股公司山东康力医疗器械科技有限公司提供的同比例担保。截止2020年6月30日，对外担保余额约占公司2019年度经审计合并报表净资产的比例为38.53%，约占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的比例为48.35%，不存在逾期担保的情况。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事局第十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事局第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、解除协议。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年十月九日

　　证券代码：000078           证券简称：海王生物         公告编号：2020-079

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销已获授未解锁

　　限制性股票的减资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于 2020 年 10 月 9 日召开第八届董事局第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。按照规定，公司需回购注销已获授但未解锁的限制性股票共 84 万股。公司总股本将从 2,691,818,257 股变更为 2,690,978,257 股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人， 债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等 相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二〇年十月九日