证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-071

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　委托理财公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财有关情况：委托理财受托方：厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”），本次委托理财金额：10,000万元人民币，委托理财产品名称：结构性存款产品（挂钩3M-SHIBOR A 款）202050232期，委托理财期限：106天。

　　●履行的审议程序：浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经于2020年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审批。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司本次使用闲置自有资金购买理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施，有利于提高资金使用效率，增加公司的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

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　　（续上表）

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　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。

　　2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司本次使用闲置自有资金（不超过5亿元人民币）只限于购买银行和券商发行的低风险、短期的理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月。如涉及其他收益较好的理财产品，财务部将另行提交报告。

　　6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告以及临时报告中披露上述理财产品投资的相关进展情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　产品名称：结构性存款产品（挂钩3M-SHIBOR A 款）202050232期

　　合同签署日：2020年9月29日

　　购买金额：10,000万元人民币

　　产品期限：106天

　　收益起计日：2020年9月30日

　　到期日：2021年1月14日

　　预计年化收益率：0-3.20%

　　产品收益挂钩标的：人民币3个月SHIBOR利率

　　产品风险等级：一级（低风险）

　　销售手续费及管理费用：无

　　（二）委托理财的资金投向

　　公司本次购买的结构性存款产品（挂钩3M-SHIBOR A 款）202050232期的资金投向为厦门国际银行的结构性存款产品。

　　（三）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置自有资金投资品种为低风险、短期的银行理财产品和券商理财产品，不得用于证券投资。公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的已上市金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施，结构性存款产品（挂钩3M-SHIBOR A 款）202050232期系保本浮动收益型理财产品，且为不超过1年的低风险银行理财产品，风险可控。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一） 受托方的基本情况

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　　（二） 受托方最近三年主要财务指标

　　1、经营业绩

　　单位：千元

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　　2、规模指标

　　单位：千元

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　　（三）受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　（四）公司董事会尽职调查情况

　　公司已对厦门国际银行基本情况作相应了解，该行2019年度主体长期信用等级为AAA。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

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　　公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，适当进行现金管理，使用闲置的自有资金购买仅限于银行和券商发行的低风险短期理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司通过适度的低风险短期理财投资，能够合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　截至2020年6月30日，公司货币资金为70,539.69万元，流动资产为91,413.95万元；此次购厦门国际银行理财产品支付的金额（10,000万元）占公司2020年第二季度期末货币资金的14.18%，占公司2020年第二季度期末流动资产的10.94%。同时，上述银行理财产品为为短期的、低风险理财产品。综上可见，公司本次购买银行理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于以摊余成本计量的金融资产的认定标准，故将该资产分类为以摊余成本计量的金融资产，并通过资产负债表其他流动资产列报，利息收益计入投资收益。

　　五、风险提示

　　结构性存款产品（挂钩3M-SHIBOR A 款）202050232期，存在投资风险、政策风险、市场风险、银行提前终止风险、流动性风险、再购买风险、不可抗力风险等。

　　公司购买低风险短期理财产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于短期、低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动等的影响，因此投资收益存在不确定性。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经于2020年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过：同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过5亿元（占2019年12月31日公司经审计净资产的33.58%）人民币闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品，自2020年8月28日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。本议案不需要提交公司股东大会审批。公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的情况。相关内容请详见公司于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2020-049、050、052）。

　　公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表的独立意见：公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

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　　注：“实际收益”为最近12个月累计收到的委托理财收益，且未扣除增值税等。

　　公司最近12个月内使用自有资金委托理财的单日最高投入金额为4.59亿元；截至本公告日，公司进行委托理财的金额（本金）为3.5亿元人民币（含本次）；未超过公司董事会批准的使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金投资低风险短期的银行理财产品和券商理财产品的投资额度（在上述额度内，资金可以滚动使用）。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-072

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于董事会秘书取得资格证书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任温玄先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任温玄先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会期满之日止。鉴于温玄先生尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，董事会指定其以董事身份代行董事会秘书职责，温玄先生承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-049、051）。

　　近日，温玄先生参加上海证券交易所第134期董事会秘书资格培训，取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。温玄先生自取得董事会秘书资格证书起正式履行董事会秘书职责。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　联系电话：0573-85021168

　　传真：0573-85076188

　　邮箱：spasdm@zjspas.com

　　联系地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：603168       证券简称：莎普爱思      公告编号：临2020-073

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月28日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-068）。

　　公司于2020年9月30日收到上海证券交易所《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》（上证公函【2020】2570号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

　　“浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　2020年9月30日，你公司公告称，拟现金收购上海渝协医疗管理有限公司（以下简称渝协管理）、上海协和医院投资管理有限公司（以下简称协和投资）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称泰州医院）100%股权，渝协管理、协和投资为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控制的公司，构成关联交易。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。

　　1.根据公告，标的公司泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位300张，实际设置床位250张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等20余个医疗医技科室。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力；（2）说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施；（3）结合交易前后公司利润率、负债率等主要财务指标变化，分析说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　2.根据公告，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价5.02亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值1.32亿元的增值率为279%，与资产基础法评估值9,800.33万元的差异率为412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产减值率为36%。请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因；（2）分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性；（3）结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力。请评估师对问题（1）（2）发表意见。请财务顾问发表意见。

　　3.根据公告，泰州医院二期工程尚未建设，需待完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书，交易对方及其实际控制人承诺对由此造成的损失承担赔偿责任。审计及评估报告显示，泰州医院无形资产期末账面价值1.29亿元，占总资产的68%，均为土地使用权，共2.89万平方米，含1.75万平方米未开发用地。请公司补充披露：（1）标的公司一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力；（2）相关土地的使用情况及未开发用地的规划安排；（3）相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围。请财务顾问发表意见。

　　4.根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院2020年1-7月实现营业收入8,401.04万元，经营性现金净流出1193.86万元。按比例换算2020全年的营业收入相较2019年下滑约16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约15%，而预测净利润增长8%。此外，2020年1-7月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020年预测销售及管理费用同比分别下降44%和30%。请公司：（1）补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因；（2）结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性；（3）进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。请会计师及财务顾问发表意见。

　　5.根据审计报告，泰州医院应收账款及预付款项期末余额前五名占比分别为92%和79%；其他应收款主要为应收暂付款，其他应付款主要为应付渝协管理的关联往来款1335.06万元，占比83%。请公司补充披露：（1）前五名应收、预付对象的名称、业务内容、交易金额及占比；（2）其他应收暂付款、应付关联方往来款的形成原因；（3）本次交易后是否新增其他关联交易。请会计师及财务顾问发表意见。

　　6.根据公告，交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承诺泰州医院2020年、2021年、2022年的净利润不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于1.10亿元。请公司：（1）明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性；（2）结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　7.根据公告，如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能存在的税务等补缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）造成损失，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。请公司补充披露标的公司最近三年是否存在处罚、诉讼等情形。请财务顾问发表意见。

　　8.根据前期披露的权益变动报告书，公司实际控制人控制的核心企业包括部分医院类资产，与标的公司业务相近。请公司、控股股东及实际控制人等相关方结合下属企业的具体业务开展情况，分析说明本次交易后相关业务是否与上市公司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年10月12日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年10月9日