证券代码：600477              证券简称：杭萧钢构                编号：2020-063

　　杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2020年9月30日以通讯方式召开，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议相关议题如下：

　　一、审议通过了《对外投资设立控股子公司暨关联交易等事项的议案》。

　　根据海南省装配式建筑相关产业政策，到2022年底，各市县年度商品住宅实施计划项目中，采用装配式方式建造的比例应不低于80%，市场前景广阔。又鉴于海南省是我国新时代全面深化改革开放的新标杆，全面部署建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，着力打造成为中国全面深化改革开放试验区、国家生态文明试验区、国际旅游消费中心、国家重大战略服务保障区。经海南省洋浦经济开发区管委会协调，结合公司市场战略布局考虑，经公司管理层调研及审慎研究，拟与自然人陆拥军先生、覃波先生、任永峰先生共同出资人民币1.5亿元在海南省设立控股子公司海南杭萧。其中，公司以自有资金出资人民币1.35亿元，占注册资本的90%；自然人陆拥军先生出资人民币750万元，占注册资本的5%；自然人覃波先生出资人民币600万元，占注册资本的4%；自然人任永峰先生出资人民币150万元，占注册资本的1%；各方均以货币方式出资。

　　公司关联董事陆拥军对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2020-064 杭萧钢构对外投资设立控股子公司暨关联交易等事项的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于同意杭萧钢构与吴江市建设工程（集团）有限公司签署合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司的议案》。

　　同意公司与吴江市建设工程（集团）有限公司签署合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司，公司出资1500万元，占共同投资钢构公司的股权比例为15%。

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2020-065 杭萧钢构关于与吴江市建设工程（集团）有限公司签署合作协议的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○二○年十月九日

　　证券代码：600477             证券简称：杭萧钢构           编号：2020-064

　　杭萧钢构股份有限公司

　　对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易等事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：杭萧钢构（海南）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准,以下简称“海南杭萧”）

　　●注册资本：海南杭萧拟定注册资本1.5亿元，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金认缴出资1.35亿元，占注册资本90%。

　　●特别风险提示：本次对外投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响。

　　一、 关联交易概述

　　根据海南省装配式建筑相关产业政策，到2022年底，各市县年度商品住宅实施计划项目中，采用装配式方式建造的比例应不低于80%，市场前景广阔。又鉴于海南省是我国新时代全面深化改革开放的新标杆，全面部署建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，着力打造成为中国全面深化改革开放试验区、国家生态文明试验区、国际旅游消费中心、国家重大战略服务保障区。经海南省洋浦经济开发区管委会协调，结合公司市场战略布局考虑，经公司管理层调研及审慎研究，拟与自然人陆拥军先生、覃波先生、任永峰先生共同出资人民币1.5亿元在海南省设立控股子公司海南杭萧。其中，公司以自有资金出资人民币1.35亿元，占注册资本的90%；自然人陆拥军先生出资人民币750万元，占注册资本的5%；自然人覃波先生出资人民币600万元，占注册资本的4%；自然人任永峰先生出资人民币150万元，占注册资本的1%；各方均以货币方式出资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，本次设立海南杭萧共同出资人之一陆拥军先生为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且占公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 投资方情况介绍

　　投资方一：陆拥军

　　（一） 关联方关系介绍

　　陆拥军先生为公司董事、副总裁，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人，故本次交易为关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司董事、副总裁、公司控股子公司杭萧钢构（江西）有限公司董事长（持有江西杭萧15%股份）、公司全资子公司万郡绿建科技有限公司董事长、公司全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司董事长。截至2020年8月31日，陆拥军先生持有1.22%杭萧钢构股份。

　　投资方二：覃波，男，中国国籍，现住址为广东省珠海市，现任公司全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司总经理。

　　投资方三：任永峰，男，中国国籍，现住址为海南省海口市，最近三年的职业和职务：海南智海建设工程有限公司和杭州和牛投资管理有限公司执行董事兼总经理，海南智鑫杭萧钢构股份有限公司董事长。

　　其控制的核心企业主要业务的基本情况：

　　■

　　三、 拟投资设立控股子公司的基本情况

　　公司名称：杭萧钢构（海南）有限公司

　　注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路8号

　　注册资本：1.5亿元

　　经营范围：一般项目：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程（凭资质证经营）；金属结构制造；建筑工程、装饰工程、玻璃幕墙工程、地基与基础工程设计、施工，钢结构桥梁、新型建筑材料（沙、石料除外）生产及销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　各投资人出资金额及出资比例如下：

　　■

　　上述相关信息均以最终工商登记为准。

　　四、 本次交易的主要内容和履约安排

　　本次对外投资设立控股子公司暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与相关方签署投资协议、公司章程等相关法律文件。

　　五、 本次对外投资的目的和对公司的影响

　　根据公司市场战略布局及对海南、东南亚钢结构市场的发展愿景，经公司管理层调研及审慎研究，决定向战略合作方海南智海建设工程有限公司收回其被许可经营区域海口市，由公司自行在该区域开发或承接钢结构住宅项目。

　　本次对外投资在海南设立控股子公司是公司拓展业务布局的重要举措，符合公司的发展战略和实际经营需要，可增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《对外投资设立控股子公司暨关联交易等事项的议案》，关联董事陆拥军已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。

　　（二） 独立董事事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司七届二十一次董事会会议，审议了《对外投资设立控股子公司暨关联交易等事项的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

　　1、公司本次对外投资设立控股子公司，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　七、 对外投资的风险

　　本次对外投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次对外投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见；

　　（三）公司独立董事的独立意见；

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○二○年十月九日

　　证券代码：600477                   证券简称：杭萧钢构                 编号：2020-065

　　杭萧钢构股份有限公司关于与

　　吴江市建设工程（集团）有限公司签署合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构建筑及钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能、可大量减少水泥沙石用量、可循环利用等优势，成为建筑产业转型升级的主要方向。公司就钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与吴江市建设工程（集团）有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的《合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与西部矿业集团有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、山东中兴能源有限责任公司、安徽省民和置业有限公司、于都县华强水泥制品有限公司、玉溪市宇城钢结构有限公司等多家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：

　　一、合作对方基本情况

　　1、公司名称：吴江市建设工程（集团）有限公司

　　2、住所：吴江经济开发区江陵东路58号

　　3、法定代表人：王海荣

　　二、协议主要内容

　　1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、《钢管混凝土束结构技术标准》编号为T/CECS 546-2018、钢管混凝土束结构设计软件、制造技术和施工技术；建设钢结构建筑含钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。

　　2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为江苏省苏州市内及所属县区范围内（甲方在该市区域内仅设肆家合作方）。

　　3、资源使用费支付：

　　（1）乙方应向甲方支付人民币4000万元（肆仟万圆整）。

　　（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用，并应在每个钢结构住宅项目合同签订后365天内以银行转账的方式向甲方支付。

　　4、违约责任：

　　（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。

　　（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。

　　5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。

　　三、协议履行对公司的影响

　　1、本协议的签订对公司本期业绩有积极影响。

　　2、根据《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的资源使用费。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。

　　3、根据《合作协议》，甲方出资1500万元占股15%与乙方等共同投资设立钢构公司（另行签订《合作投资协议》）。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。

　　4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发投入，继续推动与相关有意愿、有实力、有转型升级需求、价值观一致的企业开展战略合作，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。

　　5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。

　　四、协议履行的风险分析

　　1、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续乙方开发或承接的钢结构住宅项目资源使用费的收取存在不确定性。

　　2、合作协议的后续履行受内外部环境影响等存在一定的不确定性，请投资者注意二级市场投资风险。

　　3、受共同投资钢构公司经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。

　　五、甲方同意乙方待新公司成立后，《合作协议》主体乙方可变更为新公司，乙方依约享有的权利和应履行的义务全部由新公司承继。

　　六、备查文件

　　合作协议、合作投资协议。

　　杭萧钢构第七届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○二○年十月九日