本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皖通科技”）于2020年9月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第489号）（以下简称“《关注函》”），公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、你公司股东大会审议未通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》、《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》。

　　（1）请核实相关股东对相关议案投否决或弃权票的具体原因。

　　回复：

　　经公司核实，相关股东回复如下：

　　1）南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）回复

　　①皖通科技2019年度营收和净利润均创历史新高，经营非常稳健。但现任董事会履职期间，今年上半年公司整体业绩大幅缩水，营收和净利润均同比下滑超过50%，在新基建如火如荼的情况下，却没有抓住机会给公司带来利润。南方银谷对现任董事会的这种完全不聚焦业务、频繁内斗的运作方式表达强烈不满，已失去信任。南方银谷希望改组董事会，让经营团队参与经营，让公司回到正轨。

　　②皖通科技在公司治理上存在重大缺陷，公司的生产经营无法得到正常保障。现有董事中，只有1名董事真正代表经营管理层，其余都由资本所控制，已经沦为资本方的利益代言人。现任董事会无法代表真正的经营管理团队。

　　③现任董事会不尊重股东权利，没有按监管要求充分征求大股东意见，与作为第一大股东的南方银谷没有任何沟通和交流，部分成员因违规行为已经受到监管机构的监管措施，但却视监管措施于无物，这严重损害了所有投资者的利益。

　　④董事廖凯、甄峰已于2020年3月13日被南方银谷解除董事职务，无权代表南方银谷行使任何权利。南方银谷作为皖通科技的第一大股东，在董事会没有一个董事席位，无法表达作为股东应有的权利。皖通科技股东大会、董事会、监事会及经营管理层已出现各自为政的混乱局面。南方银谷希望尽快改组现有董事会，结束股份纷争，恢复正常秩序。

　　⑤现任董事会应当做出重大调整，让更多熟悉科技和智能交通领域、懂现代经营管理理念的团队进入董事会，代表实际经营管理团队和中小投资者利益，让皖通科技的经营回到正轨，用业绩回报所有投资者，尤其是中小股东。

　　2）安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华企管”）回复

　　安华企管于2020年5月8日与南方银谷签署《表决权委托与一致行动协议》，表决结果以南方银谷表决意见为准。

　　3）王晟回复

　　本人在公司2020年第一次临时股东大会上对相关议案投否决或弃权票理由如下：

　　①反对续聘审计机构的原因包括：a）大华会计师事务所已经承担了9年的审计工作，独立客观性可能有影响；b）考虑公司前期股权斗争已有一年之久，审计机构是否客观公正有待观察。

　　②否决第二条议案的原因有三：a）董事会的结构对上市公司治理和保护投资者权益极为重要，本人不久前刚通过大宗交易及股份转让成为皖通科技持8.69%投票权的股东，希望看到公司任用经验丰富的人士担任董事帮助公司尽快发展壮大，而陈翔炜此前并没有在上市公司任职经历，本人对其能否胜任此董事职位怀有疑问；b）据原股东介绍陈翔炜为西藏景源的代理人，而西藏景源实控人为持有境外永久居留权人士。皖通科技核心业务板块包含军工、卫星和雷达等涉密敏感业务，持有境外永久居留权人士的委派代表担任此董事恐怕不妥；c）尽管西藏景源没有签署一致行动协议或公告一致行动人关系，但本人怀疑其和部分自然人股东存在一致行动人嫌疑，所以不希望其委派的人员担任董事进一步控制公司。

　　③否决第三个议案的原因：本人向董秘电话询问沟通时，他表示议案没有详细量化的内容。本人认为董监高薪酬的议案与股东利益紧密相关，没有KPI考量不够量化，激励机制不够明确。

　　④本人对第4、5、6项议案不是特别了解该几项事项会带来什么影响，之前询问董秘时表示该几条对经营没什么影响，故作弃权处理。

　　4）易增辉回复

　　本人认为现皖通科技董事会董事结构极其不合理，董事会事实上成为某些利益团体的代言人，大股东、经营者没有任何话语权。这些董事们都不具备管理科技型企业的经验，没有企业质量管理体系和相关法律法规意识，不正面与公司原经营管理者沟通，未把主要精力用于公司经营上。造成今年皖通科技业绩大幅下滑，经营管理团队人才流失。现在的董事会也没有真实按照证监局的要求征求重要子公司意见，由经营管理者和各大股东共同参与组成结构合理的董事会，导致董事会不能正确指导公司经营管理的方向，严重影响了公司的生产经营。董事会应做重大调整，应有懂经营管理的实际经营管理者参与董事会，代表经营管理者和中小股东利益，形成有资本方和经营管理者方董事组成的互相监督的董事会。

　　本人投反对票的目的就是希望引起监管部门的重视和关注，董事会不应该成为资本方争夺控制权的博弈平台，希望尽快结束公司近一年的股权争斗，使皖通科技回到正常的经营，用业绩回报所有投资者和中小股东。

　　（2）请说明你公司股东大会能否正常运行，是否影响公司的正常生产经营，公司治理是否存在重大缺陷。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）公司说明

　　公司认为，公司股东大会能够正常运行，不存在实质性影响公司正常生产经营的情形，公司治理不存在重大缺陷。

　　①公司股东大会能够正常运行

　　公司2020年第一次临时股东大会运行程序如下：

　　2020年8月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。2020年8月27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-069）。

　　2020年9月12日，根据相关规定，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2020-075）。

　　2020年9月16日14:00，公司2020年第一次临时股东大会在公司会议室由公司董事长主持召开。本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议审议的全部议案均被股东大会否决。本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　安徽天禾律师事务所对公司2020年第一次临时股东大会出具《安徽天禾律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》，认为：公司股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，股东大会合法有效。

　　因此，公司2020年第一次临时股东大会正常运行，会议的召集及召开程序、表决程序与表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，决议合法、有效。

　　自公司上市至今，公司股东大会均由公司董事会召集，股东大会的召集、召开与表决程序均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会均有相关律师出席并进行见证，并出具相关法律意见书。公司一直严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和程序要求，合法合规地召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司不断完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司股东大会能够正常运行。

　　②不存在实质性影响公司正常生产经营的情形

　　公司2020年第一次临时股东大会审议未通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》、《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》、《安徽皖通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，上述议案的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》、《安徽皖通科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保公司各项业务发展稳定。截至目前，上述事项未对公司的正常生产经营造成实质性影响。

　　③公司治理不存在重大缺陷

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和公司规章制度的规定，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，不断完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重大决策机制的科学合理，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司董事会负责建立和实施内部控制，监事会对董事会进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。目前公司组织架构清晰，职责分工明确，内部控制运作规范，内部治理不存在重大缺陷。

　　因此，截至目前，公司股东大会能够正常运行，不存在实质性影响公司正常生产经营的情况，公司治理不存在重大缺陷。

　　2）律师核查并发表明确意见

　　安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，皖通科技股东大会正常运行，不存在实质性影响公司正常生产经营的情形，公司治理不存在重大缺陷。具体内容详见公司于2020年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽天禾律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司关注函之法律意见书》。

　　（3）请说明你公司对上述否决议案的后续安排及具体解决措施。

　　回复：

　　为维护公司及广大投资者的合法权益，公司将积极与相关股东进行沟通，充分协调，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，继续推进相关议案的审议程序。同时，公司董事会也将根据相关股东和董事会专门委员会的意见，在必要的情况下对相关议案进行修订，推动相关事项顺利通过股东大会审议，保证相关工作的正常开展。

　　2、王中胜、杨世宁、杨新子等三人于9月8日及9月9日与王晟签署《表决权委托协议》及《股份转让协议》后，王晟及其一致行动人拥有表决权股份为8.49%。

　　（1）请结合2020年第一次临时股东大会的投票情况，核实你公司前十大股东中是否存在其他关联关系或一致行动关系。

　　回复：

　　经公司函询相关股东，核实结果如下：

　　2020年5月8日，南方银谷与安华企管签署《表决权委托与一致行动协议》，2020年9月14日，南方银谷与易增辉签署《一致行动人协议》，上述事项导致南方银谷与安华企管、易增辉构成一致行动关系；2020年9月8日，王晟与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，导致王晟与王中胜、杨世宁、杨新子在表决权委托期间构成一致行动关系，2020年9月9日，王晟与王中胜、杨世宁、杨新子签署《股份转让协议》。除前述情形外，公司其他前十大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　（2）请结合《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，从股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托、股东及其一致行动人合计的持股比例及股东之间的持股差距等方面，逐一举证说明你公司认为仍不存在实际控制人的原因及合理性。

　　回复：

　　《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》18.1规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　基于上述规定，公司认为公司仍不存在实际控制人的原因合理充分，举证说明如下：

　　1）股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托

　　2008年3月1日，王中胜、杨世宁、杨新子三人签订《一致行动人协议书》，同意就皖通科技的股东大会、董事会等重要会议的投票权和相关事宜等，按照《一致行动人协议书》约定保持行动一致。王中胜、杨世宁、杨新子三人为一致行动人。

　　2020年5月8日，南方银谷与安华企管签署《表决权委托与一致行动人协议》，安华企管将其持有的皖通科技的16,520,000股，合计约占公司股份总数的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。表决权委托与一致行动的安排为协议生效之日起十八个月。

　　2020年9月8日，王中胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟签署《表决权委托协议》，约定王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其所持皖通科技合计26,725,992股股份（占公司总股本的6.49%）的表决权无条件、不可撤销地委托给王晟行使。王晟与王中胜、杨世宁、杨新子因此次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系；2020年9月9月，王中胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟签署了《股份转让协议》，约定王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其所持皖通科技合计26,725,992股股份（占公司总股本的6.49%）转让给王晟。

　　2020年9月14日，南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》，双方约定在就公司事项行使公司股东权利时采取一致行动，作出相同的意思表示，并保持投票的一致性，有效期至2021年9月15日。

　　2）股东及其一致行动人合计的持股比例及股东之间的持股差距

　　根据公司截至2020年9月20日的前十大股东及其持股比例可知，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有公司90,491,477股股份，占公司总股本的21.96%，为公司第一大股东；西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）持有公司48,263,928股股份，占公司总股本的11.71%，为公司第二大股东；王晟及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有公司34,979,392股股份，占公司总股本的8.49%，为公司第三大股东。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。南方银谷及其一致行动人合计持股比例比西藏景源持股比例高10.25%，比王晟及其一致行动人合计持股比例高13.47%，公司主要股东之间持股比例差距较小。

　　因此，结合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托、股东及其一致行动人合计的持股比例及股东之间的持股差距等方面分析，公司认为公司股权结构较为分散，且公司主要股东之间的持股比例差距较小。公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份单独对公司的股东大会决议产生重大影响，无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到上述法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　3、根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十七条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。请你公司根据《信息披露内容与格式准则第15号》第十条的要求，补充披露详式权益变动报告书。

　　回复：

　　2020年5月27日，南方银谷作为公司第一大股东，且在南方银谷及其一致行动人合计持有公司股份已经超过20%的前提下，南方银谷及其一致行动人继续通过大宗交易及集中竞价方式增持公司股份，导致其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例增加超过5%的权益变动行为，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》的相关规定，此时应披露详式权益变动报告书。因此，2020年5月27日，受信息披露义务人南方银谷及其一致行动人委托，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十八条规定：已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

　　根据上述规定，2020年9月14日，南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》导致南方银谷及其一致行动人拥有权益的股份达到权益变动，此次权益变动在前次披露之日（2020年5月27日）起六个月内，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。因此，2020年9月17日，受信息披露义务人南方银谷及其一致行动人委托，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日