本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司控股、合营企业。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　经公司第十一届董事会第二十八次会议及2019年度股东大会审议批准，公司在2020年度内至2020年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为453,433.61万元。（详见公司临2020—25、30号公告）。

　　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　（1） 公司全资子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币7900万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　（2） 公司合营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向盛京银行沈阳万泉支行申请综合授信敞口人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（3） 公司合营企业沈阳华宝拟向广发银行沈阳分行申请敞口授信人民币5400万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（4） 公司合营企业沈阳华宝拟向交通银行辽宁省分行申请借款，由公司提供2200万元的担保（其中本金为2000万元），期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（5） 公司控股子公司宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请借款人民币10900万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　　（6） 公司控股子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币11000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款提供担保，同时南京宝利丰另一方股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（7） 公司控股子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请借款人民币1亿元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款提供担保，同时东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（8） 公司控股子公司宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请借款人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款事项提供担保。同时赵昕及宣城宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（9） 公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向合肥科技农村商业银行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合投资有限公司为上述担保提供反担保。

　　（10） 公司控股子公司芜湖宝利盛拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币7000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（11） 公司控股子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司（简称“合肥二手车”）拟向合肥科技农村商业银行申请借款人民币500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时合肥二手车一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

　　（12） 公司控股子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“蚌埠宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币2600万元，期限一年。经审议，董事会同意公司与蚌埠宝利丰另一方股东赵昕共同为上述借款提供担保。

　　（13） 公司控股子公司蚌埠宝利丰拟向合肥科技农村商业银行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时蚌埠宝利丰一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

　　（14） 公司控股子公司蚌埠宝利丰拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币4600万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款提供担保，同时蚌埠宝利丰一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

　　（15） 公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币3510万元，期限一年。经审议，董事会同意公司与合肥宝利丰另一方股东赵昕共同为上述借款提供担保。

　　（16） 公司控股子公司合肥宝利丰拟向合肥科技农村商业银行申请综合授信人民币3800万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　（17） 公司控股子公司合肥宝利丰拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币15000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述授信事项提供担保。同时合肥宝利丰另一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保，

　　经公司第十一届董事会第二十八次会议授权及2019年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　上述担保事项共涉及被担保方10家，被担保方为公司控股、合营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证       担保金额：以银行实际放款金额为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保公司为公司控股、合营企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年6月末，公司对外担保总额为172,806.66万元，其中为控股子公司担保额为115,987.20万元，占公司最近一期经审计净资产的48.00%；为合营联营公司的担保额为48,777.93万元，占公司最近一期经审计净资产的20.19%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为8,041.53万元，占公司最近一期经审计净资产的3.33%。对外担保逾期的累积数量为0元。

　　特此公告

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2020年9月19日

　　附件：                  被担保方基本情况表

　　单位：万元

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