证券代码：000605              证券简称：渤海股份               公告编号：2020-070

　　渤海水业股份有限公司

　　关于第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次（临时）会议通知于2020年9月1日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2020年9月7日9:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（全部董事均以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由董事长刘瑞深先生主持会议，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　同意召开2020年第四次临时股东大会。详细内容见同日披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　本次交易对手方中，泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）作为公募基金管理人、渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海汇金”）作为资产支持专项计划管理人、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为财务顾问，与渤海股份或指定方合作发起设立基础设施公募REITs，泰达宏利、渤海汇金和渤海证券均为公司持股5%以上股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）实际控制的公司，董事于俊宏就职于泰达控股，因此，于俊宏先生为议案1和议案2的关联董事，在审议中回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：000605             证券简称：渤海股份        公告编号：2020-071

　　渤海水业股份有限公司

　　关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目实施背景

　　1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、中国证券监督管理委员会和国家发展和改革委员会《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》等文件的规定，为贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署，盘活渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”）存量基础设施资产，优化公司资本结构，降低资产负债率，促进基础设施高质量发展，公司全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）拟以其持有的部分项目作为入池资产开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。

　　2、本次交易对手方中，泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）作为公募基金管理人、渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海汇金”）作为资产支持专项计划管理人、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为财务顾问，与渤海股份或指定方合作发起设立基础设施公募REITs，泰达宏利、渤海汇金和渤海证券均为公司持股5%以上股东天津泰达投资控股实际控制的公司，因此本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2020年9月7日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，议案表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事于俊宏在本议案的审议中回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基础设施公募REITs设立方案

　　（一）拟入池标的资产

　　公司拟选取的入池资产有：天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）持有的天津市武清区第七污水处理厂项目（以下简称“七污项目”）、天津武清汽车产业园污水处理厂项目（以下简称“汽车园项目”）、天津市金博企业孵化器有限公司污水处理厂项目（以下简称“金博项目”）；天津市润达金源水务有限公司（以下简称“润达金源”）持有的天津市静海区大邱庄综合污水处理厂项目（以下简称“大邱庄项目”）；天津市润达清源污水治理服务有限公司（以下简称“润达清源”）持有的天津武清城关镇污水处理厂项目（以下简称“城关镇项目”）；天津宜达水务有限公司（以下简称“宜达水务”）持有的自来水供水厂项目（以下简称“宜达项目”）。上述拟入池项目基本情况如下所示：

　　1、润达环境项目和城关镇项目

　　润达环境项目和城关镇项目均位于天津市武清区，属于污水处理类市政基础设施项目，由润达环境和润达清源负责投资建设，包括七污项目、汽车园项目、金博项目和城关镇项目的特许经营权，总处理规模3.15万吨/日，包括采取BOT模式的项目以及提标改造项目。

　　2、大邱庄项目

　　大邱庄项目位于天津市静海区，属于污水处理类市政基础设施项目，由润达金源负责投资建设，处理规模4万吨/日，包括采取BOT模式的项目以及提标改造项目。

　　3、宜达项目

　　宜达项目位于天津市北辰区，属于自来水供水项目，由宜达供水负责投资建设，供水规模5.1万m3/日。

　　（二）交易结构

　　本次交易的交易结构如下图所示：

　　■

　　1、设立公募基金。由泰达宏利作为基金管理人向证监会申请注册渤海股份公募REITs基金。取得注册文件后，由基金管理人进行公开发售，其中渤海股份或指定主体需参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不少于20%。

　　2、设立资产支持专项计划。由渤海汇金作为管理人设立渤海股份基础设施资产支持专项计划，公募基金募集成功后，由公募基金作为投资人认购渤海股份基础设施资产支持证券全部份额，专项计划正式设立。

　　3、收购项目公司股权。专项计划成立后，通过与原始权益人滨海水业签署《股权转让协议》，以不低于市场评估值的价格收购项目公司全部股权。自此，渤海股份公募REITs基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。

　　4、存续期基础设施日常维护。公募基金存续期间，聘请滨海水业作为第三方管理机构，负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，双方签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、协议终止情形和程序等事项。

　　5、现金流分配的说明。项目公司的现金流通过支付股东分红等方式分配到资产支持专项计划，再分配到公募基金，最终向公募基金投资人进行分配。同时，滨海水业作为基础设施运营管理机构，向项目公司定期收取运营管理服务费。

　　■

　　（三）产品要素

　　■

　　注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

　　三、开展基础设施公募REITs的目的与意义

　　1、落实中央深化投融资体制改革的重要举措

　　发行基础设施公募REITs是公司积极响应国家经济政策号召，落实中央降杠杆、深化投融资体制改革、推动基础设施投融资市场化及规范化健康发展的重要举措。基础设施公募REITs政策推出后受到国家发改委、中国证监会等部委以及天津市委市政府领导的高度重视，公司作为京津冀企业代表参与首批试点具有较好的示范效应。

　　2、树立企业资本市场创新形象，促进提高获取优质项目的能力

　　公司在基础设施公募REITs试点准入环节严控基础设施项目质量，筛选权属清晰、经营成熟的优质项目作为试点项目。若能够成功入选基础设施公募REITs首批试点，则有助于提升项目的知名度和市场美誉度。通过参与首批试点重大金融创新，公司与资本市场及投资者形成互动，有助于公司建立勇于创新、锐意进取的良好资本市场形象。

　　3、盘活存量资产，树立投资标杆

　　针对PPP及基础设施项目的投资规模大，投资退出渠道单一，回收期长等属性，基础设施公募REITs作为不动产证券化链条的最后一环，在实现资产真正上市退出的同时，可进一步加快公司循环投资效率。通过发行基础设施公募REITs可盘活公司存量资产，提前收回经营投资，解决基础设施项目投资回收周期长、资产周转率较低的问题，增强公司的滚动投资能力和可持续经营能力。同时，基础设施公募REITs首批试点项目将成为国内基础设施领域投融资创新标杆，为国内同类型项目投资提供定价基准。

　　4、拓宽多元化股权融资渠道，提升盈利能力

　　相比债务融资，在母公司已经实现上市的情况下，基础设施资产可用的股权融资方式有限，基础设施公募REITs为基础设施资产盘活提供了另一种权益型融资方式，可减少对传统债务融资方式的依赖，实现公司融资方式的多元化。

　　5、市场化考核与监督下，提升公司资产运营能力

　　通过发行基础设施公募REITs产品引入社会资本参与项目投资，可加强公司对基础设施资产持续运营能力、管理水平的考核与监督，充分发挥公司作为资产管理方的专业能力，努力提升运营效率和服务质量，推动基础设施投融资机制和运营管理模式创新。

　　6、作为战略资本工具，促进轻资产运营模式转型

　　以基础设施公募REITs作为“资产上市”工具，公司未来可实现上市公司向基础设施公募REITs平台的持续资产注入。公司通过基础设施公募REITs平台搭建资产运转通道，有助于公司长期报表改善以及轻重资产的分离与平衡，有利于公司长期业绩表现。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：000605              证券简称：渤海股份          公告编号：2020-072

　　渤海水业股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2020年9月7日召开的第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2020年9月23日（星期三）召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月23日（星期三）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月23日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间2020年9月23日（星期三）9:15至15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月16日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

　　于股权登记日（2020年9月16日，星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市通州区潞苑南大街290号，渤海水业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议将审议如下提案：

　　提案1：关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的提案

　　2、以上提案详细内容见2020年9月8日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第七届董事会第七次（临时）会议决议的公告》、《关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》。

　　3、上述提案涉及关联交易，存在需要回避投票的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：

　　2020年9月17日-9月18日（上午8:30-11:30下午13:30-17:30）。

　　3、登记地点：

　　北京市通州区潞苑南大街290号，渤海水业股份有限公司证券法务部。

　　4、委托他人出席股东大会的有关要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的同意或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人姓名：任沛源

　　电话号码：（010）89586598

　　传真号码：（010）89586920

　　电子邮箱：dongmi@bohai-water.com

　　6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投同意票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：_________________________

　　委托人股东账号： _____________       委托人持股数：______________

　　受托人签名：_____________            受托人身份证号码：_______________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2020年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年9月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月23日上午9:15，结束时间为2020年9月23日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　渤海水业股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第七届董事会第七次（临时）会议审议的关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的事项发表如下独立意见：

　　本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格不低于市场评估值，交易价格公允，符合公司的根本利益，不存在有损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，同意将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2020年9月7日

　　渤海水业股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见

　　在渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次（临时）会议召开前，公司董事会已向我们提交了《关于公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》的相关资料，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，通过对相关材料的认真审阅，对上述议案发表如下事前认可意见：

　　本次公司开展基础设施公募REITs申报发行工作事项，对公司未来的发展具有积极意义，有利于盘活资产，拓展融资渠道，增强企业盈利能力，提升公司整体竞争力。本次交易价格不低于市场评估值，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2020年9月7日