本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为606,554,149股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年8月31日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）首次公开发行限售股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］469号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）向社会公众首次公开发行41,600,000股人民币普通股（A股）并于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市。其中无限售条件流通股为41,600,000股，有限售条件流通股为374,400,000股。

　　本次上市流通的上述限售股股东为公司控股股东、实际控制人虞仁荣，其持有公司有限售条件的股份为279,435,000股，将于2020年8月31日起上市流通。其持有的首次公开发行股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，且自公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市之日起十二个月内不得转让。

　　（二）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股

　　2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准韦尔股份向交易对方发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

　　2019年8月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产并募集配套资金新增股份共计407,958,158股的登记申请。

　　本次上市流通的上述限售股共涉及44名股东合计持有的327,119,149股，将于2020年8月31日起上市流通。该新增股份自2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市之日起十二个月内不得转让。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、2017年12月19日，公司因2017年限制性股票激励计划授予登记而新增股份39,813,940股，公司总股本变更为455,813,940股；

　　2、2019年1月14日，公司因2017年限制性股票激励计划中四名原激励对象因离职不符合激励对象资格，公司对四名原激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票回购注销，公司总股本变更为455,703,940股；

　　3、2019年8月28日，公司获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份407,958,158股，公司总股本变更为863,662,098股；

　　4、2020年3月13日，公司因2017年限制性股票激励计划中六名原激励对象因离职不符合激励对象资格，公司对六名原激励对象已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票回购注销，公司总股本变更为863,576,598股；

　　除上述导致公司股份数量发生变化的情况外，本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）首次公开发行股票限售股份

　　公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生出具的关于首次公开发行股票锁定承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

　　（二）2019年发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

　　1、北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）交易对方的股份锁定安排

　　（1）向青岛融通民和投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛融通”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清银杏”）、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴龙芯”）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC（以下简称“Seagull（A3）”）、Seagull Strategic Investments (A1), LLC（以下简称“Seagull（A1）”）、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (HongKong) Limited（以下简称“Seagull（C1-Int’l）”）、Seagull Equity Investments (C1), LLC（以下简称“Seagull（C1）”）、共青城威熠投资有限公司（以下简称“共青城威熠”）发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）向Seagull Investments, LLC（以下简称“Seagull Investments”）、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾华创”）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐芯”）发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。

　　若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴银杏、嘉兴龙芯、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、共青城威熠相同。

　　（3）向开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）、南通金信华通股权投资中心（有限合伙）、西藏大数和泰实业有限公司、西藏锦祥投资有限公司、深圳德威资本投资管理有限公司、深圳市远卓科技咨询中心（有限合伙）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（4）若马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　若马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　2、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）交易对方的股份锁定安排

　　（1）向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

　　a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）若北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

　　若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。

　　（3）向北京博融思比科科技有限公司、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）、山西TCL汇融创业投资有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　3、视信源交易对方的股份锁定安排

　　（1）向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　b韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　c韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；

　　d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　（2）向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。

　　4、虞仁荣的股份锁定安排

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：

　　“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。

　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　（三）配套募集配套资金的锁定期安排

　　上市公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　　（四）截至公告披露日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。除此之外，本次限售股上市流通后，上述股东将严格遵守其作出的承诺：

　　1、控股股东、实际控制人虞仁荣将严格遵守首次公开发行股票前作出的关于持股意向及减持意向的承诺：“（1）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%；（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；（3）每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告；（4）以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。”

　　2、公司2019年发行股份购买资产之股东青岛融通、北京集电、嘉兴银杏、嘉兴龙芯、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、共青城威熠、Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯、华清博广、陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健将严格遵守其承诺，分阶段解锁、减持其所持有的公司非公开发行的股份。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：

　　1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　3、截至本核查意见出具日，韦尔股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　　4、独立财务顾问对韦尔股份首次公开发行及2019年发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为606,554,149股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年8月31日；

　　首次公开发行及2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通明细清单如下：

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　　七、股本变动结构表

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　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年8月25日