本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为积极拓展公司业务布局，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”、“乙方”）于2020年8月24日与山西路桥股份有限公司（股票简称：山西路桥，股票代码：000755，以下简称“山西路桥”、“甲方”）签署《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》，招商公路作为战略投资者，出资不超过48,005.75万元认购山西路桥非公开发行股份募集配套资金事宜。经双方协商，本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日山西路桥股票交易均价的80%。公司本次认购山西路桥股份数量不超过140,779,300股（以中国证监会最终核准的发行规模为准）。

　　本次对外投资不构成关联交易，投资金额未达到公司董事会审议权限。

　　二、交易对方及投资标的基本情况

　　公司名称：山西路桥股份有限公司

　　成立日期：1996年02月06日

　　公司性质：股份有限公司（上市）

　　注册资本：46,926.46万元人民币

　　法定代表人：杨志贵

　　注册地址：山西省洪洞县赵城镇

　　经营范围：高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护公程;救援、清障；仓储服务（不含危险化学品)；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系类型：不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：否。

　　最近一年及一期财务数据：

　　截至2019年12月31日，山西路桥资产总额855,283.62万元，负债总额733,753.36万元，归属于上市公司股东的净资产121,530.26万元；2019年度实现营业收入88,439.40万元，归属于上市公司股东的净利润14,982.41万元。

　　截至2020年3月31日，山西路桥资产总额838,801.19万元，负债总额729,541.35万元，归属于上市公司股东的净资产109,259.84万元；2020年一季度实现营业收入3,123.77万元，归属于上市公司股东的净利润-12,270.42万元（该数据未经审计）。

　　股权结构关系：

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　　三、投资协议的主要内容

　　（一）《股份认购协议》主要内容

　　1、认购价格及定价方式：

　　基于目前中国证监会配套募集资金的相关审核政策，并经双方友好协商认购价格为每股3.41元。未来如中国证监会审核政策等原因确需调整该等认购价格的，经双方届时友好协商可以另行签署协议进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、认购数量：

　　甲方本次募资发行的股份总数不超过140,779,300股，其中，乙方认购的股份数额为不超过140,779,300股（以下简称“标的股份”）。

　　双方同意，本次募资发行股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

　　3、限售期：

　　乙方通过本次募资发行获得的甲方股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方就标的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　4、认购方式：

　　乙方以现金方式认购。

　　（二）《战略合作协议》的主要内容

　　1、合作方式

　　乙方愿意通过认购持有甲方非公开发行的股票，并锁定较长期限，详见《股份认购协议》。

　　2、合作领域与合作目标

　　在甲方与乙方建立战略合作关系后，双方可以在高速公路及相关服务领域、交通科技、智慧交通、生态环保、新能源、新基建等领域探讨全面合作。乙方可以发挥在公路行业内强大的综合实力，在高速公路运营、高速公路投资、高速公路养护、智慧交通、交通科技等多方面实现合作共赢。

　　3、合作期限

　　合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。

　　合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。

　　4、认购价格及定价方式：

　　认购价格为每股3.41元，同本次发行股份购买资产的定价一致。具体定价原则及可能的价格调整原则详见《股份认购协议》。

　　5、认购数量：

　　甲方本次募资发行的股份总数不超过140,779,300股，其中，乙方认购的股份数额不超过140,779,300（以下简称“标的股份”）。

　　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据《股份认购协议》规定的调整后的认购价格将进行相应调整。

　　双方同意，本次募资发行股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

　　6、持股期限及未来退出安排

　　乙方通过本次募资发行获得的甲方股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方就标的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　7、认购方式：

　　乙方以自有现金认购本次非公开发行的股份。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司参与认购山西路桥非公开发行股份募集配套资金符合公司发展战略，对公司战略布局及主营业务拓展具有重要意义。

　　五、风险提示

　　公司参与认购山西路桥非公开发行股份募集配套资金事项，尚需取得山西路桥股东大会审议通过和中国证监会的审核批准，本次投资尚存在不确定因素，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司与山西路桥签署的《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》。

　　（二）公司与山西路桥签署的《战略合作协议》。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十四日