本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南旅游股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第448号）（下称“问询函”）。

　　根据问询函的要求，公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：

　　一、2019年度，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.66亿元，已连续两年为负。请详细分析你公司扣非后净利润为负的原因，相关趋势是否具备持续性，以及你公司改善持续盈利能力已采取和拟采取的措施。

　　回复：

　　1、公司扣非后净利润为负的原因

　　（1）2017年以来，云南省政府及相关主管部门相继出台了规范、整治旅游市场的若干政策和规定，促进云南旅游市场秩序实现根本好转，推动云南旅游产业的健康发展，相关政策和规定的实施引发旅游市场的波动，对公司旅游景区、旅游交通和旅行社等传统旅游业务产生重要影响，给公司短期经营业绩带来较大压力。

　　（2）在国内经济增长放缓、金融严监管以及PPP项目政策调整的背景下，公司控股子公司江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）传统业务模式受限严重，经营成果不及预期，业绩大幅下滑，管理层判断商誉出现减值迹象。公司参考北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，综合考虑预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率和折现率等商誉测试因素，决定对江南园林的商誉计提减值，2018、2019年度分别计提商誉减值准备12,930万元、15,846万元。

　　（3）为聚焦旅游主营业务，强化核心业务，推进上市公司构建全域旅游综合服务商的战略目标，公司实施产业结构、企业机构的调整转型，逐步调整和剥离非旅游主业，对公司当期的经营业绩造成了一定的影响。

　　（4）随着高铁、网约车、私家车等替代交通工具的快速发展，公司旅游交通业务受到一定程度的影响，旅游客运和租包车业务的拓展未能达到预期，年度经营业绩出现下滑。

　　2、改善持续盈利能力已采取和拟采取的措施

　　（1）围绕全域旅游综合服务商战略目标，积极利用旅游全产业链以及旅游文化科技业务板块的产品技术优势，优化战略规划、推进战略执行，发挥旅游文化科技、旅游综合服务以及文旅综合体运营业务板块之间的协同效应，实现旅游要素之间客源共享、资源共享、数据共享，降低整体运营管理成本，提高公司整体经济效益。

　　（2）在旅游文化科技业务方面，加大技术和研发投入，全面提升公司综合能力，积极获取订单和新客户，为公司营收持续增长提供保障，巩固和发展公司在旅游文化科技领域的领先市场地位。

　　（3）在旅游综合服务业务方面，紧抓云南旅游产业全面转型升级的战略机遇，大力推进公司“旅游+”战略，积极布局全域旅游交通，云旅汽车凭借其领先的市场份额和较高的品牌知名度成为云南省“一部手机游云南”全域旅游智慧工程指定的两家线下交通服务商之一，获得了国家交通部颁发的租赁、网约车、共享车全牌照资质，并获得高速公路通行费减免等优惠政策，未来将充分受益云南旅游市场高质量发展。

　　（4）在旅游综合体运营业务方面，充分发挥公司旅游文化科技业务的科技创新能力，以科技为支持对景区进行优化和改造，加速推进景区的提档升级，提升景区吸引力和竞争力，实现公司传统旅游模式的转型升级。

　　（5）积极发挥上市公司资本平台优势作用，借力资本市场，整合优质旅游资源，获取旅游全产业链优质产品，为公司业绩增长蓄力。

　　公司扣非后净利润为负主要是短期市场波动及江南园林商誉减值的结果，经过近三年的转型整治，云南旅游市场秩序显著好转、旅客满意度不断提高，随着一系列促进旅游市场回暖和加快产业转型升级的政策措施的实施，云南旅游市场将逐步企稳回暖，对公司主营业务将会产生积极影响。其次，通过内部资源整合、组织架构调整和产业结构的优化，公司整体运营效率得以进一步提升。而且，经过2019年商誉减值计提，公司账面上的商誉已全部清零，未来将不再成为影响上市公司业绩的因素。2019年公司通过实施重大资产重组注入文旅科技相关业务，未来公司将在持续运营现有传统旅游业务的同时增加对文化旅游科技业务的投入，持续提升公司的盈利能力。

　　二、2019年度，你公司对江南园林有限公司计提商誉减值准备1.58亿元，至此，你公司因收购江南园林形成的2.99亿元商誉已全部计提完毕。请你公司结合江南园林的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

　　回复：

　　1、江南园林2019年运营情况

　　近年来，江南园林存量业务储备不足、转型速度不能适应行业发展、市场竞争加剧，加之拓展项目受政策和管理等因素影响未能推进和实施，未能获取新开拓的项目导致经营业绩继续下滑。2019年，江南园林有限公司营业收入大幅下滑；经营亏损增加。公司基于谨慎性考虑计提商誉减值损失15,846万元，截止2019年末，对江南园林的商誉已全额计提减值准备。

　　2、商誉减值测试的过程与方法

　　（1）商誉减值的确认方法：先对不包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，比较资产组和资产组组合与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。

　　（2）公司聘请专业评估机构—北京中同华资产评估有限公司对所收购的江南园林产生的商誉进行减值测试，以江南园林整体作为资产组进行减值测试，可收回金额按照江南园林预计未来现金流量的现值确定，管理层按照5年的详细测试期和后续预测期对未来现金流量进行预测。

　　3、可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数

　　（1）可回收金额系根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间的较高者确定。

　　商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的在用价值及公允价值扣除处置费用来实现。

　　1）在用价值的测算

　　本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　2）公允价值扣除处置费用的净额测算

　　资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。

　　（2）重要假设

　　1）有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。

　　2）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。

　　3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　4）假设云南旅游对被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上进行园艺板块的重组整合、法人治理结构调整、内部组织结构调整及公司管理制度改革能够顺利完成，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　5）被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　7）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　8）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

　　（3）关键参数

　　2019年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：

　　■

　　确定被评估单位的折现率12.95%。

　　4、综上所述，根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第120219号”评估报告，江南园林对应的资产组公允价值（评估值）16,200.00万元，可辨认净资产账面价值为14,688万元，公司基于谨慎性计提商誉减值金额为15,846万元。

　　三、年报显示，2018年以来，你公司涉及多起与江南园林原股东的合同纠纷诉讼。2020年5月9日，你公司披露《涉及诉讼的公告》称，江南园林股东杨建国及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）向法院提起诉讼，要求你公司按照2014年重大资产重组期间与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，收购其持有的江南园林有限公司股权，涉案金额合计约2.4亿元。

　　（1）请你公司补充披露截至目前你公司上述相关诉讼的基本情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的（金额）、是否形成预计负债及理由。

　　回复：

　　1、秦威诉本公司股权转让纠纷案

　　因收购江南园林有限公司股权，公司（被告）与江南园林有限公司19名原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。2018年12月初，公司收到江苏省常州市新北区人民法院送达的应诉通知书、起诉状和传票，原告秦威（持有江南园林有限公司0.1%股权）起诉本公司股权转让纠纷。诉讼请求为（1）判令被告按照1,241,226.80元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司0.1%股份；（2）判令被告按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付原告自2017年10月14日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）本案诉讼费用由被告承担。目前本案处于再审受理阶段。

　　因双方就股权转让事项尚未达成一致意见，未能达到确认预计负债的条件。

　　2、江南园林12名原股东诉江南园林有限公司、云南旅游股份有限公司，列第三人：许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、石荣婷、顾汉强合同纠纷案

　　2019年7月30日，公司（被告）收到江苏省常州市新北区人民法院送达的应诉通知书、起诉状，江南园林有限公司12名原股东（原告）起诉江南园林有限公司、云南旅游，列第三人许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、石荣婷、顾汉强。诉讼请求为：（1）确认原告及第三人已完成2018年度关于被告一应收帐款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务；（2）二被告立即支付业绩奖励7,532,490元；（3）本案的诉讼费用由二被告共同承担。诉讼标的金额共计：7,532,490元。本案目前处于二审审理阶段。

　　法院的一审判决未支持江南园林12名原股东关于支付业绩奖励的诉讼请求，未能达到确认预计负债的条件。

　　3、本公司诉江南园林18名原股东合同纠纷案

　　因江南园林18名原股东违约不履行2014年8月13日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关义务，逾期不支付款项造成违约，为避免损失扩大，公司（原告）对江南园林18名原股东提起诉讼，要求其清偿江南园林到期应收款项。昆明市盘龙区人民法院法院于2019年7月15日立案，诉讼标的金额共计5,753,357.18元。目前本案处于二审审理阶段。

　　4、杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案

　　因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司19名原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。2020年5月初，本公司收到江苏省常州市中级人民法院的两份《应诉通知书》，分别是杨建国（持有江南园林有限公司10%股权）起诉本公司股权转让纠纷及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（持有江南园林有限公司7.39%股权）起诉本公司股权转让纠纷。

　　原告杨建国诉讼请求为：（1）判令被告按照 124,122,680 元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司 10%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付原告股权转让款 124,122,680 元；（2）判令被告支付以 124,122,680 元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自 2017 年 10 月 14 日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付违约金 12,412,268 元；（4）判令被告承担律师费用 1,288,513 元；（5）本案诉讼费用由被告承担。

　　原告常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉讼请求为：（1）判令被告按照 91,726,660.52 元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司 7.39%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购， 则以现金方式支付原告股权转让款 91,726,660.52 元；（2）判令被告支付以 91,726,660.52 元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自2017年10月14日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付违约金9,172,666元；（4）判令被告承担律师费用1,085,166元；（5）本案诉讼费用由被告承担。

　　鉴于目前本案尚未开庭审理，未能达到确认预计负债的条件。

　　（2）请你公司补充披露未按照有关协议约定收购江南园林剩余20%股权的原因，以及后续是否有收购江南园林剩余20%股权的安排。

　　回复：

　　未收购江南园林剩余20%股权的原因如下：

　　1、合同未成立、未生效

　　2014年8月13日，公司（甲方）与杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）等江南园林原股东（乙方）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。其中第11.4条约定有“甲方承诺，在上市公司公告2016年年度报告，且乙方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起6个月内，甲方需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。甲方将以发行股份的方式收购江南园林剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。甲方收购剩余20%股权不再约定业绩补偿条款。”第17.1条约定有“本协议经甲方、乙方各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易的评估报告获得云南省国资委的备案；（3）取得云南省国资委对本次交易的批准文件；（4）中国证监会核准本次交易。”

　　根据《购买资产协议》第11.4条、第17.1条等条款约定，各方关于收购江南园林剩余20%股权的约定未成立也未生效，仅是意向性的，需各方届时重新协商，并履行报批备案程序。

　　2、各方未对剩余20%股权收购事宜达成一致

　　对赌期结束后，公司在与杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）等江南园林原股东就剩余20%股权的价格等收购条件未能达成一致，无法进入报批备案程序，更无法启动收购。

　　3、后续安排

　　鉴于本案尚处于法院审理阶段，公司将严格遵守法院最终的生效判决执行。

　　四、截至2019年末，你公司应收账款余额9亿元，较年初增长37%，计提坏账损失8,696万元。请你公司补充说明：

　　（1）按欠款方归集的应收账款坏账损失计提金额前五名的欠款方基本情况，说明是否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系。

　　回复：

　　截止2019年，公司按欠款方归集的应收账款坏账损失计提金额前五名如下表：

　　单位：万元

　　■

　　主要欠款方基本情况：

　　1、邳州市旅游园林局,负责辖区园林绿化规划与设计、园林绿化建设与保护、园林绿地管理与维护。

　　2、呼和浩特市林业局,主要职责是贯彻执行国家和自治区林业生态环境建设的方针、政策、法律、法规，研究拟定林业有关方针、政策、法律、法规并监督实施；拟定呼和浩特市林业发展战略、中长期发展规划并组织实施。

　　3、乌兰浩特市园林管理处,负责城市园林绿地系统规划、城市园林绿地建设、城市园林绿地管理与维护、城市园林绿化工程设计。

　　4、永州湘源文化旅游有限公司系永州市人民政府国有资产监督管理委员会控制的三级子公司，为国有独资有限责任公司。该公司注册资本48,000万元人民币，法定代表人张林闰，注册地址为永州市冷水滩区河东1511工程地面指挥中心大楼7楼，经营范围为文化旅游产业经营及管理；园林园艺产品展示；旅游地产开发；旅游商贸；旅游商品设计、开发、销售；旅游服务；节庆服务；会议会务接待；渡假村开发经营；广告经营；会展、旅游咨询；经营进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　5、云南耀星企业管理有限公司，注册资本500万元，系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人王爱华，注册地址为云南省昆明市盘龙区穿金路东段甲一号，经营范围为企业管理、酒店管理；物业服务。该公司及法定代表人被法院列为失信被执行企业或执行人。

　　（2）说明你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况。

　　回复：

　　1、截止2019年12月31日，公司应收账款账面余额为116,990万元，主要为文旅科技应收账款余额50,855万元，占比为43.47%；江南园林应收账款41,420万元，占比35.40%。公司应收账款余额增加32,894万元，主要为文旅科技应收账款余额增加42,810万元。应收账款前五名欠款情况为：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，公司应收账款规模的增加主要系子公司文旅科技开展的“卡乐文化旅游科技产业园一期项目”、“常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目”和“肇庆华侨城卡乐文化旅游科技产业小镇项目”形成的应收账款大幅增加。主要原因是文旅科技业务规模扩大，根据项目实施进度确认应收账款，受行业特点因素影响，项目结算到收取结算款存在时间差。

　　2、公司的经营特点及回款政策：

　　（1）经营特点：文旅科技由原有总体策划设计和游乐设备生产及销售的业务范围增加了工程建设施工和整体工程协调组织等综合服务。

　　（2）回款政策：在合同订立之初，首先一般向客户收取合同总金额的10%-30%款项；在项目进行中依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同总金额的65-85%款项；项目验收结算后，收取合同总金额（或者结算金额）的95%款项；项目质保期结束后（一般为验收后1-2年）再收取5%结算金额的质保金。

　　鉴于行业特殊性，近两年公司订签的合同收款条款基本还是按以上方式，但实际回款进度较合同约定有所延迟。

　　综上所述，截止2019年末，文旅科技已预收款项逐步冲抵应收进度款后，新增进度款由于行业特点存在收款时间差造成应收账款大幅增加。

　　3、截至回函日的收回情况：截止回函日，收回前五名应收账款金额为7,985.88万元。

　　五、截至2019年末，你公司其他应付款中“往来款”余额3.86亿元，较期初增长139%。请你公司补充披露上述往来款项的形成原因和具体内容。

　　回复：

　　截止2019年末，公司其他应付款中“往来款”增长较大如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，主要往来款项形成原因和具体内容为：

　　1、常德金柳置业有限公司：按合同约定文旅科技为业主方常德金柳置业有限公司实施的常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目提供总体策划设计和游乐设备的同时，并向其整体工程提供工程代建代管，整体工程代建合同总金额为50,000.00万元。截止2019年12月31日，累计已向常德金柳置业有限公司收款46,438.76万元，累计已支付代建工程款35,001.65万元，其他应付款-代建款11,437.12万元；

　　2、永州湘源文化旅游有限公司：按合同约定，2018年12月文旅科技收到永州湘源文化旅游有限公司项目款6,000.00万元，2019年文旅科技全资子公司深圳华侨城文化旅游建设有限公司与永州湘源文化旅游有限公司重新签订项目总承包合同，双方协商约定文旅科技于2018年收到的6,000.00万元应退还给永州湘源文化旅游有限公司，因履约主体由文旅科技变更为全资子公司深圳华侨城文化旅游建设有限公司导致文旅科技将预收并需退还的6,000.00万元项目款在文旅科技层面列入其他应付款。

　　3、海力控股集团有限公司：根据2017年12月21日公司全资孙公司云南云旅交通投资开发有限公司与海力控股集团有限公司签订《云旅旅游服务中心建设工程EPC总承包合同》，海力控股集团有限公司系“云旅旅游服务中心”项目建设总承包方。合同约定：按全过程造价跟踪审定确定的已完合格工程量价款的比例支付。公司根据审定工程量价款支付给海力控股集团有限公司，再由海力控股集团有限公司支付给施工单位。截止2019年末该项目尚未达到合同约定的支付节点，根据建设单位、总承包方、施工单位、造价单位及监理单位共同确认的工程形象进度计入其他应付款。

　　4、云南世博出租汽车有限公司：根据云南世博出租汽车有限公司与出租车司机签订的出租车承包协议，按年滚动收取的出租车司机承包押金。

　　5、兴安盟住房和城乡规划建设局：系江南园林有限公司收到兴安盟住房和城乡规划建设局退回分包方以前年度缴纳的农民工保障金。

　　6、其他单位系各公司汇总，主要为保险安全防灾防损费、房屋维修基金及其他暂收款。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年8月4日