证券代码：000507               证券简称：珠海港             公告编号：2020-069

　　珠海港股份有限公司

　　关于筹划重大事项进展暨复牌的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司股票（股票简称“珠海港”，股票代码“000507”）自2020年7月30日（星期四）上午开市起复牌。

　　为进一步增强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务发展动力、扩大港口航运业务网络、实现西江流域和长江流域物流协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司（以下简称“珠海港香港”）向香港上市公司兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：1990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约，拟以现金要约收购兴华港口100%的股份。

　　因该事项需由珠海港香港及兴华港口根据香港《公司收购及合并守则》3.5条向兴华港口全体股东发出自愿性有条件全面现金要约联合公告，该联合公告需经香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所审核，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，同意公司暂缓披露第九届董事局第一百零三次会议决议相关信息，同时公司股票自2020年7月27日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见刊登于2020年7月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于筹划重大事项停牌的公告》。

　　停牌期间，公司积极推进相关工作，相关事项具体内容详见刊登于2020年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上市公司兴华港口100%股份的公告》。

　　为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“珠海港”，股票代码“000507”）自2020年7月30日（星期四）上午开市起复牌。

　　本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年7月30日

　　证券代码：000507                证券简称：珠海港              公告编号：2020-070

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第一百零三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第一百零三次会议通知于2020年7月22日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2020年7月24日上午9:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上市公司兴华港口100%股份的议案

　　为进一步增强公司主营港口业务的发展动力，实现西江流域和长江流域港航、物流网络体系协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司（以下简称“珠海港香港”）向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市公司——兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约，拟以现金要约收购兴华港口100%的股份，若成功完成本次全面要约收购，兴华港口将从联交所退市。本次全面要约收购兴华港口100%股权的对价约为21.15亿元港币，每股2.597元港币（如兴华港口公告或宣派有关股份的任何股息、分派及/或资本回报，要约价格将相应扣除），约占公司最近一期经审计净资产的36.77%。

　　具体内容详见刊登于2020年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司全资子公司拟全面要约收购香港上市公司兴华港口100%股份的公告》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事局决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次全面要约收购成功后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　二、关于为全资子公司珠海港香港进行增资的议案

　　公司拟通过全资子公司珠海港香港向兴华港口全体股东发出自愿性有条件全面现金要约。为有效增强珠海港香港的资本实力，提升其投融资能力，满足其成功收购兴华港口后偿还境外银行并购贷款本金、利息以及相关费用。公司拟以自有资金向珠海港香港增资不超过2.75亿美元（最终实际增资金额以对外直接投资审批为准），增资完成后，珠海港香港的注册资本约为213,908万港币（香港注册登记处的登记金额以最终汇率换算为准）。

　　具体内容详见刊登于2020年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司珠海港香港进行增资的公告》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　三、关于珠海港香港拟向招商银行香港分行申请并购贷款并为其提供担保的议案

　　公司拟通过全资子公司珠海港香港向兴华港口全体股东发出自愿性有条件全面现金要约。珠海港香港拟向招商银行股份有限公司香港分行申请不超过港币23亿元且不超过最终收购总对价的并购融资贷款额度，贷款期限为5年，贷款利率以银行最终审批结果为准，贷款用途为支付全面要约收购兴华港口的对价。同时，公司及珠海港香港拟根据收购进度及并购贷款的要求为上述贷款提供相应担保。相关贷款、担保协议尚未签署。

　　具体内容详见刊登于2020年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港香港拟向招商银行香港分行申请并购贷款并为其提供担保的公告》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案

　　鉴于本次董事局会议审议的《关于珠海港香港拟向招商银行香港分行申请并购贷款并为其提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议，公司拟召开2020年第四次临时股东大会，具体会议时间及审议内容以董事局发布的2020年第四次临时股东大会通知为准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年7月30日

　　证券代码：000507              证券简称：珠海港             公告编号：2020-071

　　关于公司全资子公司拟全面要约收购

　　香港上市公司兴华港口100%

　　股份的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、交易实施程序风险。鉴于本次全面要约收购为跨境收购，交易最终完成尚需获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）等机构的审批，以及兴华港口其余中小股东的支持；本次全面要约成功后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。上述审批、备案程序获批存在不确定性。

　　2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情对国内外宏观经济的影响，会直接对能源、原材料等产品的进出口需求造成冲击，进而影响港口的吞吐量，在实体经济受到冲击情况下，兴华港口所处市场竞争情况可能加剧。

　　3、整合发展未达预期风险。本次收购兴华港口100%股权，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。

　　一、交易事项概述

　　（一）本次收购概述

　　为进一步增强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）主营港口业务的发展动力，实现西江流域和长江流域港航、物流网络体系协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司（以下简称“珠海港香港”）向联交所主板上市公司——兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约，拟以现金要约收购兴华港口100%的股份，若成功完成本次全面要约收购，兴华港口将从联交所退市。

　　截止目前，兴华港口共对外发行的总股本为814,412,028股，其中黄健华、黄汉发、黄美玉、黄美美（兄弟姐妹关系，以下简称“黄氏家族”）通过个人、共同持有及信托（BOS Trustee Limited ）方式合计持股约60.81%，为兴华港口的实际控制人。

　　2020年7月29日，黄氏家族、兴华港口另一股东Petroships Investment Pte.Ltd.（以下简称“Petroships”，持有兴华港口9.56%股份）及曾繁如（拥有Petroships 90%权益）已与珠海港香港签署《不可撤销承诺书》，承诺按珠海港香港及兴华港口根据香港《公司收购及合并守则》3.5条向兴华港口全体股东发出的自愿性有条件全面现金要约联合公告（以下简称“3.5公告”）的要约价格接受要约。

　　本次要约收购兴华港口100%股权的对价约为21.15亿元港币，每股2.597元港币（如兴华港口公告或宣派有关股份的任何股息、分派及/或资本回报，要约价格将相应扣除），约占公司最近一期经审计净资产的36.77%。

　　截止目前，公司未持有兴华港口的任何股份，与黄氏家族、Petroships不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次收购的审议程序

　　本次交易已经公司于2020年7月24日召开的第九届董事局第一百零三次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。

　　本次交易的金额在公司董事局决策权限内，无需提交公司股东大会审议。全面要约成功后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：珠海港香港有限公司

　　2、英文名称：ZHUHAI PORT (HONG KONG) CO., LIMITED

　　3、公司登记证号码：62087771-000-09-19-4

　　4、注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

　　5、注册资本：780万港元

　　6、企业类型：私人股份有限公司

　　7、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资。

　　珠海港香港为公司全资子公司。

　　三、交易对方的基本情况

　　本次交易将向兴华港口全体股东发出自愿性有条件全面现金要约。其中兴华港口现有实际控制人黄氏家族、另一股东Petroships（两者以下简称“主要股东”，合计持有兴华港口70.37%股份）及曾繁如（拥有Petroships 90%权益）已与珠海港香港签订《不可撤销承诺书》，承诺按3.5公告要约价格接受要约。兴华港口主要股东基本情况如下：

　　1、黄健华

　　联系地址：12 Leedon Heights #03-14, Singapore 267935

　　就职单位：兴华港口控股有限公司

　　2、黄汉发

　　联系地址：1 Kim Seng Promenade #14-08 West Tower, Singapore 237994

　　就职单位：Fifty-Eight Capital Pte. Ltd.

　　3、黄美玉

　　联系地址：6 Leedon Park, Singapore 267883

　　就职单位：兴华港口控股有限公司

　　4、黄美美

　　联系地址：7 Temasek Boulevard, #16-01, Suntec Tower One, Singapore 038987

　　就职单位：泛联集团（新）有限公司

　　5、Petroships Investment Pte.Ltd.

　　企业性质：私人有限公司

　　注册地：33 Ubi Avenue 3, #04-71 Vertex, Singapore 408868

　　主要办公地址：33 Ubi Avenue 3, #04-71 Vertex, Singapore 408868

　　法定代表人：曾繁如

　　注册资本：新加坡币 5,000,000 元

　　营业执照注册号：199308044Z

　　主营业务：投资

　　主要股东：曾繁如（拥有90%权益）

　　上述各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）兴华港口基本情况

　　1、公司名称：兴华港口控股有限公司

　　2、法定代表人：黄健华

　　3、成立时间：2005年10月11日

　　4、上市地点：香港联合交易所

　　5、上市时间：2018年2月12日

　　6、总股本：814,412,028 股

　　7、注册地址：7 Temasek Boulevard#16-01 Suntec Tower One Singapore 038987

　　8、主要办公地点：江苏省常熟市新港镇兴华港区一路1号

　　9、公司类型：股份有限公司（上市）

　　10、经营范围：营运及管理位于中国的两个邻近港口，处理多种货物类型，包括纸浆及纸卷、钢材(如冷轧及热轧钢卷、钢板以及镀锌钢卷)、原木、工程设备(如火车车厢、长钢管及风能设备)、集装箱及其他杂货(如硼砂、大理石及元明粉)。

　　11、股权结构：根据兴华港口2020年中期业绩公告，主要股东及各自持股比例如下：

　　■

　　上述兴华港口主要股东中，黄汉发先生、黄美玉女士、黄美美女士及黄健华先生为兄弟姐妹关系，截止2019年12月31日，通过个人、共同持有及信托方式合计持有兴华港口60.81%股权。

　　12、主要子公司架构：

　　■

　　13、与本公司关联关系：兴华港口与本公司不存在关联关系。

　　（二）兴华港口主要业务情况

　　兴华港口是一家主要从事营运及管理港口的投资控股公司，旗下经营实体主要是常熟兴华港口有限公司和常熟长江港务有限公司两个港口，是江苏省常熟市最大的对外开放一类公共口岸，位于长江下游南岸，距长江入海口仅54海里。上述两个港口占地相邻，总占地面积136万平方米，共计16个泊位，泊位前沿水深-13.3米。

　　两个港口主要提供货物装卸、仓储、中转服务，业务辐射长江流域，腹地内主要重点企业有芬兰芬欧汇川(常熟)纸业、江苏理文造纸、天顺风电等，经营货种包括纸浆及纸卷、钢材、原木,工程设备、集装箱及其他杂货。

　　（三）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为兴华港口公开披露的财务数据，2019年度数据经安永会计师事务所根据新加坡公司法（法例第50章)、新加坡国际财务报告准则及国际财务报告准则进行审计，2020年半年度数据未经审计。

　　（四）其他情况说明

　　1、如成功收购兴华港口股权，兴华港口将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止2020年6月30日，兴华港口不存在为他人提供担保、财务资助等。

　　2、兴华港口的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至2020年6月30日，兴华港口与其主要股东不存在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对兴华港口进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为兴华港口主要股东提供财务资助情形。

　　4、资金来源：本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　五、本次交易的有关安排

　　（一）本次全面要约收购主要进程

　　珠海港香港及兴华港口将在披露3.5公告后21日内（或香港证监会执行人员可能批准之有关较后日期）向兴华港口全体股东寄发包含要约时间、要约条款等内容的要约综合文件。

　　如在要约截止日期珠海港香港获得不少于与其无利害关系股份90%的有效接纳要约（或以其他方式于要约可供接纳期间收购股份），即要约就接纳而言成为无条件，珠海港香港将有权按要约所提的相同条款向不接纳要约的股东强制收购全部剩余股份。要约就接纳而言成为无条件之最后时限为寄发综合文件后第60天（或香港证监会执行人员可能同意之较后日期）下午7时整。

　　（二）本次全面要约收购的定价依据

　　截止2020年7月24日，兴华港口每股收盘价为2.100港元，本次要约收购标的公司每股对价2.597元港币（如兴华港口公告或宣派有关股份的任何股息、分派及/或资本回报，要约价格将相应扣除）。本次要约收购兴华港口交易对价相对于2019年兴华港口的 EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为 10.05倍；根据Wind（万得）金融终端数据，A股上市19家港口企业2019年EV/EBITDA（企业价值倍数）平均值为14.89倍。基于兴华港口经营状况、区位优势及综合竞争力，并考虑取得兴华港口控制权溢价的因素，本次要约收购兴华港口100%股权的对价具有合理性。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购的目的

　　兴华港口所在的江苏常熟兴华港区坐拥重要战略位置，位于长江入海口附近，为横跨华东及华中的腹地经济圈提供服务，目前已发展成为处理高价值钢制成品、工程设备货物以及进口纸浆、原木的重要区域枢纽港。

　　如成功收购兴华港口，公司可以在巩固原有珠三角内河、沿海、港澳和国际航运网络优势的基础上，加强与长三角流域港口、航运、物流企业的深度合作，促进港口、航运及物流的大跨越、大发展，实现珠海港在长三角和珠三角的双轮业务驱动，加快实现打造华南国际枢纽大港的企业愿景。

　　（二）对公司的影响

　　1、符合政策方向及公司发展战略。本次收购符合《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出的“全面对接国际高标准市场规则体系，加快构建开放型经济新体制，形成全方位开放格局”的政策方向，符合珠海经济特区“二次创业”及国资国企新一轮改革整体要求，符合珠海港“打造华南国际枢纽大港”的战略布局。兴华港口是位于我国长三角区域的国际化枢纽港口，与国际重要船公司、国际港口与货主有着长期合作，本次收购是公司“国际化战略”的具体实施，有利于公司进一步提升国际化业务运营水平与管理能力。

　　2、延伸发展空间，开辟业务发展新的增长极。长江流域城市尤其是江苏省经济高度发达，对外贸易活跃，物流航运市场发展迅速。通过此次收购可实现在长三角的战略布局，有助于公司在长江内河驳运、大宗商品供应链、沿海船舶运输等方面探索更加广阔的市场，从空间上拓展公司的业务范围，实现粤港澳大湾区和长江经济带的双轮业务驱动，增强公司的综合竞争力和风险抵御能力。

　　3、业务协同效应明显，全面提升综合业务能力。本次收购兴华港口，可使之成为珠海港将货源腹地延伸至长江流域的桥头堡，通过江海联运等物流运输方式进一步带动高栏港的货量增长，有助于公司整体物流业务发展，为航运、货代、理货、拖轮带来新的业务增量，更为公司的全程物流服务在产品上的横向扩宽和在上下游的纵向发展提供了广阔空间。

　　4、对财务指标产生正向影响。完成收购后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，作为公司子公司进行会计核算。根据尽职调查结果，兴华港口财务严谨、运作规范，市场信誉良好；资产状况及现金流情况良好，负债率合理，盈利能力较强，将给公司合并报表带来效益增厚。本次投资所需资金由公司自筹，此次要约收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营。

　　5、主要风险及应对措施。本次要约收购主要面临交易实施程序风险、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险和兴华港口整合发展未达预期风险。对此，公司一方面将积极推动全面要约收购进程，确保全过程合法合规；另一方面，收购完成后，公司将充分发挥自身多年的港口管理经验、物流体系配套资源及协同效应，助力兴华港口进一步拓展业务、提升绩效，积极应对经济环境变化带来的竞争新格局，以期实现良好投资回报。

　　七、其他

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。

　　八、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第九届董事局第一百零三次会议决议；

　　2、不可撤销承诺函。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年7月30日

　　证券代码：000507              证券简称：珠海港             公告编号：2020-072

　　关于为全资子公司珠海港香港进行

　　增资的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　为进一步增强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务发展动力、扩大港口航运业务网络、实现西江流域和长江流域物流协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司（以下简称“珠海港香港”）向境外银行申请并购贷款，用于向香港上市公司兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约。

　　为有效增强珠海港香港的资本实力，公司拟以自有资金向珠海港香港增资不超过2.75亿美元（最终实际增资金额以对外直接投资审批为准），增资完成后，珠海港香港的注册资本约为213,908万港币（香港注册登记处的登记金额以最终汇率换算为准）。

　　本次交易已经公司于2020年7月24日召开的第九届董事局第一百零三次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。

　　该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：珠海港香港有限公司

　　2、公司登记证号码：62087771-000-09-19-4

　　3、注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

　　4、注册资本：780万港元

　　5、企业类型：私人股份有限公司

　　6、法定代表人：陈虹

　　7、主要股东：珠海港香港系公司全资子公司，本次增资完成后，公司仍持有其100％的股权。

　　8、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资。

　　9、主要财务数据：截止2019年12月31日，珠海港香港经审计资产总额6,964,499.91元，负债总额662,787.62元，净资产6,301,712.29 元，实现营业收入289,767,514.33元，净利润-347,057.77元。截止2020年3月31日，珠海港香港未经审计资产总额6,632,061.89元，负债总额248,790.91元，净资产6,383,270.98元，实现营业收入391,638.51元，净利润-44,579.42元。（以上数据为根据中国企业会计准则编制）

　　10、信用情况：珠海港香港不属于失信责任主体。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资主要是为了有效增强珠海港香港的资本实力，提升其投融资能力，满足其成功收购兴华港口后偿还境外银行并购贷款本金、利息以及相关费用。公司此次收购兴华港口，有利于公司突破珠西地区腹地经济总量局限，拓展物理发展空间，进而构建珠江、西江及长江流域港口网络；同时通过借助珠海港现有的航运、物流等配套服务资源，着力挖掘长江流域的相关业务机会，实现协同一体化发展，进而扩大公司港口物流主业规模效应，增厚公司业绩，提升珠海港的港口业务竞争力。

　　四、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第一百零三次会议决议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年7月30日

　　证券代码：000507              证券简称：珠海港             公告编号：2020-073

　　关于珠海港香港拟向招商银行香港分行申请并购贷款

　　并为其提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、贷款及担保事项概述

　　为进一步增强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务发展动力、扩大港口航运业务网络、实现西江流域和长江流域物流协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司（以下简称“珠海港香港”）向香港上市公司兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约，拟以现金要约收购兴华港口100%的股份。

　　为此，珠海港香港拟向招商银行股份有限公司香港分行（以下简称“招商银行香港分行”）申请不超过港币23亿元且不超过最终收购总对价的并购融资贷款额度，贷款期限为5年，贷款利率以银行最终审批结果为准，贷款用途为支付全面要约收购兴华港口的对价。同时，公司及珠海港香港拟根据收购进度及并购贷款的要求为上述贷款提供相应担保。相关贷款、担保协议尚未签署。

　　本次交易已经公司于2020年7月24日召开的第九届董事局第一百零三次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。

　　该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：珠海港香港有限公司

　　2、成立时间：2013年9月25日

　　3、公司登记证号码：62087771-000-09-19-4

　　4、注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

　　5、注册资本：780万港元

　　6、法定代表人：陈虹

　　7、企业类型：私人股份有限公司

　　8、主要股东：公司持有珠海港香港100%股权。

　　9、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资。

　　10、信用情况：珠海港香港不属于失信责任主体。

　　（二）产权及控制关系

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　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

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　　注：以上数据为根据中国企业会计准则编制。

　　三、担保事项的主要内容

　　珠海港香港拟向招商银行香港分行申请不超过港币23亿元且不超过最终收购总对价的并购融资贷款额度，贷款期限为5年，贷款利率以银行最终审批结果为准，贷款用途为支付要约收购兴华港口的对价。同时：

　　（1）公司拟为上述并购贷款提供人民币现金或存单监管，如总交易对价不超过港币21亿元，公司拟提供不低于总交易对价40%的人民币现金或存单监管，如总交易对价超过港币21亿元，公司拟追加超过部分全额人民币现金或存单监管；

　　（2）在使用并购贷款至顺利完成收购兴华港口后，根据收购进度及并购贷款的要求，进一步将公司所持珠海港香港100%股权及珠海港香港所持兴华港口股权为上述并购贷款提供担保；

　　（3）在顺利完成收购兴华港口后，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请开立金额不超过港币23亿元的融资性保函用于上述并购贷款担保，并将上述现金或存单，以及兴华港口持有的下属企业所有股份为招商银行深圳分行开立的融资性保函提供质押担保。

　　相关贷款、担保协议尚未签署，相关协议中涉及上述担保事项尚需提交股东大会审议。

　　四、董事局意见

　　珠海港香港本次向招商银行香港分行申请并购贷款是用于支付要约收购兴华港口的对价，公司及珠海港香港为此提供担保可以使珠海港香港获取必要的资金支持，确保本次交易顺利实施。公司此次收购兴华港口，有利于公司突破珠西地区腹地经济总量局限，拓展物理发展空间，进而构建珠江、西江及长江流域港口网络；同时通过借助珠海港现有的航运、物流等配套服务资源，着力挖掘长江流域的相关业务机会，实现协同一体化发展，进而扩大公司港口物流主业规模效应，增厚公司业绩，提升珠海港的港口业务竞争力。

　　珠海港香港是公司全资子公司，在对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，该担保事项的风险可控。鉴于珠海港香港是公司全资子公司，珠海港香港未就上述担保提供反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、公司累计担保及逾期担保的情况

　　截止2020年6月末，公司董事局已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为359,519.1万元，占本公司最近一期经审计净资产的69.31%；本公司对控股子公司提供的已审批担保总额为299,719.1万元，占本公司最近一期经审计净资产的57.78%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的已审批担保总额为59,800万元，占本公司最近一期经审计净资产的11.53%（注：以上数据含本项担保金额）。无逾期债务对应担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等事项。

　　六、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第一百零三次会议决议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年7月30日