证券代码：002988    证券简称：豪美新材      公告编号：2020-019

　　广东豪美新材股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2020年7月23日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议通知。2020年7月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第六次会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长董卫峰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　为进一步整合内部资源，更好推进募投项目（铝合金新材建设项目）建设，提高整体运营效率，公司拟将位于莲湖产业园的国有建设用地（粤（2018）清远市不动产权第0070253号）及其附属建筑物以2020年6月30日为基准日的账面净值向全资子公司广东精美特种型材有限公司实施划转。

　　内容详见公司同日披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》

　　为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合募投项目实施情况以及现有设备条件，公司拟将“铝合金新材建设项目”的实施主体由豪美新材变更为全资子公司广东精美特种型材有限公司，实施地点在原粤（2018）清远市不动产权第0070253号不动产证上所载土地的基础上增加子公司广东精美特种型材有限公司所持粤（2019）清远市不动产权第0022567号不动产权证上所载土地。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于增开募集资金监管账户并签订〈三方监管协议〉的议案》

　　公司募集资金投资项目铝合金新材建设项目的实施主体由豪美新材变更为子公司广东精美特种型材有限公司,为规范公司募集资金管理, 根据有关法律法规及深圳证券交易所关于中小板上市公司募集资金管理的规定，子公司广东精美特种型材有限公司拟在交通银行股份有限公司清远分行增开募集资金专项账户，并同公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金存放和使用进行监管。该专户仅用于公司铝合金新材建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　公司募集资金投资项目“铝合金新材建设项目”的实施主体由豪美新材变更为子公司广东精美特种型材有限公司。为保证募集资金投资项目稳步推进，公司拟使用存放于募集资金监管账户的13,708.19万元银行存款及利息、3.6亿元理财产品（于2020年8月21日到期）到期后的本金及收益，合计49,708.19万元募集资金连同所产生的利息及收益向子公司广东精美特种型材有限公司增资用于实施铝合金新材建设项目。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日

　　证券代码：002988    证券简称：豪美新材    公告编号：2020-020

　　广东豪美新材股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2020年7月23日以微信、电话方式向全体监事发出召开第三届监事会第六次会议的通知。2020年7月28日在公司会议室召开了第三届监事会第六次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席梁杏梅女士召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟将位于莲湖产业园的国有建设用地（粤（2018）清远市不动产权第0070253号）及其附属建筑物以2020年6月30日为基准日的账面净值向全资子公司广东精美特种型材有限公司实施划转。此次划转有利于整合公司内部资源，提高公司经营管理效率，符合公司发展战略和整体利益。本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次关于部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　经核查，监事会认为：本次使用募集资金对子公司广东精美特种型材有限公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第六次会议决议

　　广东豪美新材股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月30日

　　证券代码：002988    证券简称：豪美新材    公告编号：2020-021

　　广东豪美新材股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次资产划转概述

　　为进一步整合内部资源，更好推进募投项目（铝合金新材建设项目）建设，提高整体运营效率，广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）于2020年7月28日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，通过《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意公司将位于莲湖产业园的国有建设用地（粤（2018）清远市不动产权第0070253号）及其附属建筑物以2020年6月30日为基准日的账面净值向全资子公司广东精美特种型材有限公司（以下简称“精美特材”）实施划转。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产划转事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次划转的具体内容

　　（一）划转双方的基本情况

　　1、划出方

　　公司名称：广东豪美新材股份有限公司

　　统一社会信用代码：91441800765734276T

　　注册资本：人民币23,277万元

　　法定代表人：董卫峰

　　注册地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城

　　经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零部件的研发、生产和销售。

　　2、划入方

　　公司名称：广东精美特种型材有限公司

　　统一社会信用代码：91441802564559934N

　　公司注册资本：人民币38,000 万元

　　法定代表人：董卫峰

　　注册地址：清远市清城区源潭镇银英公路12号

　　经营范围：研发、生产、销售：铝合金精密加工件、铝型材及深加工部件，汽车用铝合金型材及部件，轨道交通铝合金型材及部件；进出口贸易。

　　（3）划出方与划入方的关系

　　划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

　　2、拟划转资产的情况

　　公司拟将位于莲湖产业园土地使用权（粤（2018）清远市不动产权第0070253号）、附属建筑物按基准日2020年6月30日的账面净值划转至精美特材，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。拟划转资产具体明细如下：

　　■

　　本次划转资产权属清晰，截至本公告披露之日，上述划转资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　3、划转涉及的员工安置

　　本次资产划转不涉及人员变更及安置。

　　4、价款支付

　　本次交易系公司与全资子公司精美特材之间按照账面净值划转资产，精美特材取得划转资产不支付对价，增加资本公积。

　　5、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

　　本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转地块及附属建筑物的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至精美特材。

　　6、划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　三、本次划转可能存在的风险

　　1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；

　　2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

　　四、本次划转对公司的影响

　　1、本次资产划转所涉及地块与精美特材现有地块为相邻地块。本次资产划转有利于整合公司内部资源，提高公司经营管理效率，优化资产结构，加快募投项目建设，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

　　2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司及子公司精美特材的注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日

　　证券代码：002988    证券简称：豪美新材    公告编号：2020-022

　　广东豪美新材股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）于2020年7月28日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，通过《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》，同意公司将“铝合金新材建设项目”的实施主体由豪美新材变更为全资子公司广东精美特种型材有限公司（以下简称“精美特材”），实施地点在原粤（2018）清远市不动产权第0070253号不动产证上所载土地的基础上增加子公司精美特材所持粤（2019）清远市不动产权第0022567号不动产证上所载土地。本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]606号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票58,214,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.94 元，募集资金总额为636,862,713.48元，扣除发行费用46,969,213.48元后，募集资金净额为589,893,500.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月13日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字［2020］230Z0059号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

　　■

　　募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自有资金或银行借款先行支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行借款。如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，则资金缺口公司将自筹资金解决。

　　三、变更募投项目实施主体并增加实施地点的情况及原因

　　为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合募投项目实施情况以及现有设备条件，公司拟将“铝合金新材建设项目”的实施主体由豪美新材变更为全资子公司精美特材，实施地点在原粤（2018）清远市不动产权第0070253号不动产证上所载土地的基础上增加子公司精美特材所持粤（2019）清远市不动产权第0022567号不动产证上所载土地。新增募投项目实施地块与原地块为相邻地块，均位于清远市莲湖产业园内。此次募投项目变更实施主体并增加实施地点，有助于公司更好地整合内部资源，提高管理效率和整体运营效率，推动募集资金投资项目的稳步实施。

　　变更事项具体如下：

　　■

　　四、部分募投项目变更实施主体并增加实施地点对公司的影响

　　本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点，合理利用了公司现有生产资源，符合公司的实际情况和项目实施的需要，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

　　五、相关审核及批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》，经全体董事表决，同意公司对部分募投项目变更实施主体并增加实施地点。

　　2、监事会审议情况

　　2020年7月28日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》。监事会认为，公司本次关于部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司部分募投项目变更实施主体并增加实施地点。

　　3、独立董事意见

　　公司本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司部分募投项目变更实施主体并增加实施地点。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　公司本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。

　　综上，保荐机构对豪美新材本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司变更募投项目实施主体并增加实施地点的核查意见。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日

　　证券代码：002988    证券简称：豪美新材    公告编号：2020-023

　　广东豪美新材股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）于2020年7月28日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用存放于募集资金监管账户的13,708.19万元银行存款及利息、3.6亿元理财产品（于2020年8月21日到期）到期后的本金及收益，合计49,708.19万元募集资金连同所产生的利息及收益向子公司广东精美特种型材有限公司（以下简称“精美特材”）增资用于实施铝合金新材建设项目。本次以部分募集资金向子公司增资的事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]606号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票58,214,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.94 元，可募集资金总额为636,862,713.48元，扣除发行费用46,969,213.48元后，募集资金净额为589,893,500.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月13日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字［2020］230Z0059号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

　　■

　　募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自有资金或银行借款先行支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行借款。如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，则资金缺口公司将自筹资金解决。

　　三、使用募集资金向全资子公司增资情况

　　2020年7月28日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，募集资金投资项目“铝合金新材建设项目”的实施主体由豪美新材变更为公司全资子公司精美特材。

　　为提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目“铝合金新材建设项目”的建设，公司计划将存放于募集资金监管账户的13,708.19万元银行存款及利息、3.6亿元理财产品（于2020年8月21日到期）到期后的本金及收益，合计49,708.19万元募集资金连同所产生的利息及收益向全资子公司精美特材增资用于实施铝合金新材建设项目的实施，其中27,000万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，精美特材注册资本将由38,000万元增加至65,000万元，仍为公司全资子公司。增资后，精美特材资金实力和经营能力将进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　四、增资对象的基本情况

　　■

　　截至2019年12月31日，精美特材资产总额为88,381.08万元，净资产为31,355.80万元，2019年营业收入为33,919.24万元，净利润为-2,250.25万元。（以上数据已经容诚会计师事务所审计）。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次公司将募集资金以增资方式投入全资子公司精美特材用于实施募投项目，未改变募集资金投向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及全资子公司精美特材对募集资金采取专户存储。公司将与全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、本次增资履行的程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用存放于募集资金监管账户的49,708.19万元银行存款及理财产品连同所产生的利息及收益向子公司精美特材增资用于实施铝合金新材建设项目。

　　（二）监事会意见

　　2020年7月28日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，监事会认为：本次使用募集资金对子公司精美特材增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金对子公司精美特材增资有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次增资不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　豪美新材本次使用部分募集资金向全资子公司精美特材增资以实施募投项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对豪美新材本次使用部分募集资金向全资子公司精美特材增资以实施募投项目无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日