2018年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2018年4月25日至2019年4月24日止，公司以20,000万元闲置的2015年非公开发行股票募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。上述用于补充流动资金的20,000万元募集资金已于2019年4月24日前归还至募集资金专用账户内。

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金闲置补充流动资金情况

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2019年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金30,000万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的30,000万元募集资金已于2020年5月29日归还至募集资金专用账户内。

　　截至2019年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　七、尚未使用募集资金情况

　　截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金及2018年发行股份购买资产并募集配套资金分别存放于募集资金专户或用于暂时性补充流动资金。

　　尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-1：2015年非公开发行股票募集资金实现效益情况对照表”。

　　相关说明：

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-1：2015年非公开发行股票募集资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3、募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-2：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”。

　　相关说明：

　　1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-2：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”之注释。

　　3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　（一）标的资产过户情况

　　1.钦州盛港

　　2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450001MA5KBK6FXE的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港100%股权。

　　2.防城胜港

　　2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450602MA5KBL1N6N的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港100%股权。

　　3.北海港兴

　　2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为91450512MA5KBKN800的《营业执照》。

　　本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴100%股权。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.防城胜港

　　单位：万元

　　■

　　3.北海港兴

　　单位：万元

　　■

　　4.生产经营情况

　　钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（四）效益贡献情况

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.防城胜港

　　单位：万元

　　■

　　3.北海港兴

　　单位：万元

　　■

　　（五）业绩预期及承诺事项的履行情况

　　自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：

　　1.钦州盛港

　　单位：万元

　　■

　　2.防城胜港

　　单位：万元

　　■

　　3.北海港兴

　　单位：万元

　　■

　　上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。

　　公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告

　　附件：1-1.2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照

　　表

　　1-2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用

　　情况对照表

　　2-1.2015年非公开发行股票募集资金实现效益情况

　　对照表

　　2-2．2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现

　　效益情况对照表

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　附件1-1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　注1：“防城港403号-405号码头泊位后续建设”已结项，详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”；

　　注2：“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”与“北海铁山3号、4号码头泊位后续建设”预定达到可使用状态的日期已延期至2021年3月31日，详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”。

　　附件1－2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　附件2－1：

　　2015年非公开发行股票募集资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“防城港403号-405号码头泊位后续建设”、“北海铁山港3号-4号码头泊位后续建设”为扩产项目，实施主体分别为为防城兴港与北海兴港，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备的购置。项目投入使用后，原有设备与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率。

　　注2：“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”预计达产后年利润总额1,235.73万元，该项目尚处于建设阶段，未投产运营。

　　注3：防城兴港、北海兴港、钦州兴港的“截止日实现效益”为2015年-2019年净利润累计数，其中钦州兴港实现效益自2016年起包括了按7.4%持股比例计算确认对北集司的累计投资收益。

　　附件2—2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：“防城港402号泊位后续建设”、“防城港406号-407号泊位后续建设”、“钦州大榄坪7号-8号泊位后续建设”、“钦州勒沟13号-14号泊位后续建设”、“北海铁山港5号-6号泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率。防城胜港、钦州盛港与北海港兴实现效益见本报告“九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况”。

　　证券代码：000582             证券简称：北部湾港            公告编号：2020067

　　北部湾港股份有限公司关于进一步

　　明确避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”、“公司”）控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）拟进一步明确与上市公司签署的《避免同业竞争协议》及补充协议以及其于2017年8月22日出具的关于避免同业竞争的相关承诺函中涉及的承诺事宜，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，现就相关情况公告如下：

　　一、原承诺的背景、具体内容

　　为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自2013年起，北港集团及其全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）与上市公司先后了签订《避免同业竞争协议》及补充协议，此外，北港集团及防港集团于2017年8月22日出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，相关协议与承诺的主要内容如下：

　　“（1）北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

　　（2）未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北港集团及防港集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。

　　（3）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

　　（4）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

　　（5）北港集团及防港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

　　（6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。

　　北港集团及防港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。

　　（7）如果北港集团、防港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北港集团、防港集团将采取以下任一措施：1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。”

　　防港集团已于2020年6月4日将其所持有的775,137,409股北部湾港股份无偿划转至北港集团，防港集团不再持有公司股份，公司控股股东由防港集团变更为北港集团（详见公司2020年6月6日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。鉴于防港集团与北港集团在相关无偿划转协议中明确了北港集团对防港集团相关承诺的承接义务，上述承诺的承诺主体已由北港集团及防港集团变更为北港集团。

　　二、进一步明确同业竞争承诺的原因

　　2018年9月，经广西党委、广西人民政府同意，广西国资委下属的6户监管企业实施战略性重组，其中原广西国资委全资子公司广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）整体并入北港集团，成为北港集团全资子公司；广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属内河码头板块划入西江集团，原西江集团、广西交通投资集团有限公司及广西北部湾投资集团有限公司下属内河货运码头泊位亦藉由该次战略性重组进入北港集团。

　　西江集团于2018年12月完成工商变更；原广西交通投资集团有限公司下属的广西平南通州物流有限公司、广西梧州通州物流有限公司于2019年12月完成工商变更；北港集团与广西北部湾投资集团有限公司已就原广西北部湾投资集团有限公司下属的南宁港开发投资有限公司于2019年10月签署无偿划转框架协议，截至目前，南宁港开发投资有限公司尚未完成工商变更。

　　截至2020年3月31日，北港集团下属的广西北部湾区域内内河货运码头泊位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述泊位的2019年度营业收入数据来源于泊位所属公司经审计的财务报表中的港务管理相关收入，净利润数据为根据上述泊位对应营业收入扣除相关营业成本、对应期间费用与按营业利润占比承担的所得税费用后计算得出。上市公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经营地包括沿海的北部湾港本港（防城港区、钦州港区、北海港区）与内河贵港港区，上市公司的主营业务收入主要来源于沿海港区，2019年，来自沿海港区的收入占上市公司主营业务收入的97.84%，为北部湾港的核心业务。

　　现阶段，北港集团通过行政划转取得的内河泊位资产盈利能力较低，2019年共实现营业收入14,143.83万元，净利润-26,353.54万元，同期上市公司营业收入479,233.73万元（其中来源于内河泊位的营业收入10,347.87万元），净利润106,994.75万元（其中来源于自内河泊位的净利润-939.85万元）。

　　西江水道的内河港口泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳，短期内注入上市公司将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。

　　西江水道为东向通过广州港、珠海港出海，截至目前与北部湾港本港之间并无水道相连，由西江水道所运输的货物需通过铁路运输、公路短倒等方式方可运输至北部湾港，鉴于目前“江铁海”联运物流线路不足，西江流域的内河泊位与北部湾港本港之间缺乏有效的物流运输方式，导致北部湾港的沿海港口管理经验优势不能得到有效施展。

　　西江流域的内河港口立足于珠江—西江经济带，该经济带以西江为主轴，主要服务于粤港澳大湾区的产业转移及跨区域重大基础设施建设，主要客户为西江流域沿线的相关企业；根据《西部陆海新通道总体规划》，北部湾港本港的定位为发挥好陆海新通道海铁联运陆海交汇门户和陆路干线关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北部湾港沿海港口的规划及客户群体存在一定差异。

　　综上所述，内河港口与沿海港口在运营、管理上存在一定差异，并不构成实质性竞争。

　　根据当前内河与沿海货运泊位的实际情况，从保护中小股东利益出发，北港集团拟将原同业竞争承诺中同业竞争范围明确为沿海货运泊位。

　　此外，为彻底解决上市公司现有的北部湾港贵港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）、北部湾港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）、北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）下属的内河泊位与北港集团下属内河泊位的同业竞争问题，上市公司拟将持有的贵集司100%股权、贵港码头100%股权、贵港中转码头100%股权出售至广西北港西江港口有限公司。详见公司2020年7月28日发布的《关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告》。

　　三、进一步明确同业竞争承诺后的承诺内容

　　同业竞争范围明确为沿海货运泊位后，北港集团相关承诺如下：

　　“（1）北港集团下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

　　（2）未来，对于广西北部湾区域内新增沿海货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北港集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。

　　（3）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团建设的广西北部湾区域内沿海货运泊位，北港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

　　（4）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团建设的广西北部湾区域内沿海货运泊位，北港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

　　（5）北港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的沿海货运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

　　（6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。

　　北港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的沿海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。

　　（7）如果北港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，北港集团将采取以下任一措施：1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”

　　四、进一步明确同业竞争承诺履行的程序

　　公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》，关联董事韦韬、黄葆源、罗明对该议案回避表决。独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对该议案发表了明确同意的独立意见。公司第八届监事会第二十四次会议发表了审核意见。

　　上述议案需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事就公司关于进一步明确避免同业竞争承诺事项发表独立意见如下：

　　1.本次进一步明确避免同业竞争承诺符合公司实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

　　2.公司董事会在审议此事项时关联董事已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司关于进一步明确避免同业竞争承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对进一步明确避免同业竞争承诺的事项进行了认真审核，认为：

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，结合公司当前内河与沿海货运泊位的实际情况，从保护中小股东利益出发，北港集团拟将原同业竞争承诺中同业竞争范围明确为沿海货运泊位。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。公司监事会同意公司控股股东北港集团进一步明确与公司签署的《避免同业竞争协议》及补充协议以及其于2017年8月22日出具的关于避免同业竞争的相关承诺函中涉及的承诺事宜。

　　六、备查文件

　　1.董事会会议决议；

　　2.监事会会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.广西北部湾国际港务集团有限公司关于进一步明确同业竞争承诺的说明。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000582             证券简称：北部湾港              公告编号：2020068

　　北部湾港股份有限公司关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.由于具体的出售价格、交易时间等均未确定，本次拟出售子公司的交易存在重大不确定性。

　　2.本次拟出售子公司的交易对手方为广西北港西江港口有限公司，本次交易构成关联交易，公司后续将按监管要求履行相关决策程序，关联方将回避表决。

　　3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较，本次出售不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为避免北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司董事会同意公司拟向广西北港西江港口有限公司（以下简称“北港西江港口”）出售全资子公司持有的北部湾港贵港集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部湾港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%股权，董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的审计、评估工作。

　　本次交易的具体方案及交易价格尚待公司与北港西江港口根据审计及评估结果，经充分协商一致后方能确定并签署相关协议，届时公司将根据事项后续进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，履行有关审批程序和信息披露义务。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方概述

　　关联方名称：广西北港西江港口有限公司

　　注册资本：59,198.20万元

　　法定代表人：吴松

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年7月19日

　　注册地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27楼

　　主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦27楼

　　统一社会信用代码：914500000737963109

　　主营业务：对港口、码头、产业园区、物流园区的投资和经营管理；国际普通货船运输；国内沿海普通货物运输；国际、国内货物运输代理；水上运输辅助活动；道路货物运输；多式联运；汽车租赁（除出租车业务），船舶租赁，装卸搬运、仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）；仓储担保（取得前置许可或审批的项目除外，不含融资性担保）；物流信息、商务信息、投资管理信息咨询服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；进出口贸易；国内贸易；自有房地产经营活动；机械设备租赁；危险化学品批发；食品销售；化肥、复合肥、有机肥的批发、零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；珠江水系内河省际普通货船运输；船舶代理；化工原材料及产品的生产和销售；冷链服务；集装箱销售、租赁、管理维修维护服务；物业管理。

　　主要股东和实际控制人：北港集团持有广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）100%股权，西江集团持有北港西江港口100%股权。

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　北港西江港口（原名：广西西江现代国际物流集团有限公司）于2013年7月19日成立，是西江集团旗下全资子公司。北港西江港口注册资本59,198.20万元，是国家4A级综合服务型物流企业，下辖2家分公司、14家子公司。2018年，根据自治区国资委规划，西江集团整体并入北港集团。北港西江港口依托西江水道，发展多式联运，已成为以物流、贸易为主业，水路陆路运输、港口园区经营、大宗商品贸易、仓储、电子商务、物流金融为支柱产业，集港口、园区、仓储、物流、贸易、金融、信息为一体的大型综合物流企业。

　　3.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　北港西江港口最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　北港西江港口不是失信被执行人。

　　4.构成何种具体关联关系的说明

　　截至本公告披露日，北港集团持有西江集团100%股权，西江集团持有北港西江港口100%股权，北港集团直接持有公司63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

　　三、交易标的

　　（一）贵港码头100%股权

　　公司名称：北部湾港贵港码头有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：广西贵港市南平路3号

　　法定代表人：梁煜

　　注册资本：2,517.6386万元

　　主营业务：码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口管理咨询服务。

　　主要股东及持股比例：公司持股100%

　　最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）贵港中转码头100%股权

　　公司名称：北部湾港贵港中转码头有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：广西贵港市猫儿山

　　法定代表人：梁煜

　　注册资本：11,000.00万元

　　主营业务：港口业务、货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、租船订舱、货代、港口管理咨询服务；煤炭批发；淀粉类国内批发业务。

　　主要股东及持股比例：公司持股100%

　　最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）贵集司100%股权

　　公司名称：北部湾港贵港集装箱码头有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：广西贵港市南平路

　　法定代表人：梁煜

　　注册资本：9,914.9809万元

　　主营业务：货物装卸、堆存、中转、散货、件杂货、集装箱、仓储、货代、港口管理咨询服务，淀粉类国内批发业务。

　　主要股东及持股比例：公司持股100%

　　最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　目前交易价格均未确定，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门或其出资企业备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易协议待后续交易双方签署后另行补充公告。

　　六、出售标的资产的目的和对公司的影响

　　通过本次交易，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，上市公司与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于公司聚焦沿海港口主营业务，加快西部陆海新通道国际门户港建设，出售标的资产不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司拟出售全资子公司暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，就拟出售全资子公司暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；

　　2.通过本次交易，公司将内河泊位相关资产剥离，能够彻底解决公司与广西北部湾国际港务集团有限公司下属内河泊位之间的同业竞争，有助于公司聚焦沿海港口主营业务。

　　3.本次拟出售全资子公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4.后续独立董事会关注审计及评估结果及交易价格的公允性。

　　综上所述，我们同意公司本次拟出售全资子公司暨关联交易事项。

　　八、风险提示

　　目前，本次交易处于初步筹划阶段，公司尚未与交易对方签署正式的交易协议，相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000582                  证券简称：北部湾港                 公告编号：2020069

　　北部湾港股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2020年7月27日公司董事会八届二十六次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2020年8月12日（星期三）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月12日（星期三）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月12日（星期三）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年8月7日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年8月7日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2020年7月27日董事会八届二十六次会议、监事会八届二十四次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，需以特别决议通过；

　　2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，需逐项审议，并以特别决议通过；

　　3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，需以特别决议通过；

　　4.《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》，需以特别决议通过；

　　5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，需以特别决议通过；

　　6.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》，需以特别决议通过；

　　7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，需以特别决议通过；

　　8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，需以特别决议通过；

　　9.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，需以特别决议通过。

　　10.《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》，需以普通决议通过，该事项关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第二次临时股东大会议案材料》。

　　（二）以上议案关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司均需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（三）以上提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2020年8月10日9:00起至2020年8月12日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年8月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月12日上午9:15，结束时间为2020年8月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　附件1：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托       （身份证号码：                           ）代表本人（/本单位）

　　出席北部湾港股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（   ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（   ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。