1、合并报表范围

　　截至2020年3月31日，公司控股子公司（包含直接控股的二级子公司及三级子公司）基本情况如下：

　　■

　　注：公司于2020年7月16日召开的第八届董事会第二十五次会议审议了《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权暨关联交易的议案》，公司决定向钦北投支付现金购买其持有的北集司10.64%股权，收购完成后公司合计持有北集司51%股权，详见2020年7月17日公司刊登于巨潮资讯网的《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权暨关联交易的公告》。

　　2、公司最近三年一期合并报表范围变化说明

　　（1）纳入公司合并财务报表范围内的子公司

　　单位：万元

　　■

　　注：贵港中转码头曾用名爱凯尔（贵港）中转港有限公司，2019年12月发行人向广西西江现代国际物流集团有限公司购买其持有的贵港中转码头22%股权，贵港中转码头成为发行人全资子公司。

　　（2）不再纳入公司合并财务报表范围内的子公司

　　2017年度，防城港北部湾能源化工港务有限公司为公司下属全资子公司北部湾能化的二级子公司，持股100.00%，该公司于2017年7月13日完成注销工商变更手续，不再纳入合并范围。

　　2018年度，公司与北港集团、防港集团进行了资产重组，原全资子公司北海北港、防城北港作为资产收购置换对价于重组中置出，交易完成后不再纳入合并范围。

　　2019年度，公司向玉林交通旅游投资集团有限公司出售持有的铁山东岸25%股权，股权出售后公司持有铁山东岸股权比率由70%下降至45%，交易完成后铁山东岸不再纳入合并范围。

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　2、主要财务指标

　　■

　　注：主要指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本

　　归属于公司的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2020年3月31日，公司总资产规模达到1,810,170.31万元，较2017年末增长15.40%。

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司总资产分别为1,568,651.01万元、1,740,744.89万元、1,814,929.07万元和1,810,170.31万元，呈持续增长态势。总资产规模持续上升，主要原因是报告期内公司利润规模增长以及公司2018年通过发行股份购买资产配套募集资金16.20亿元所致。

　　从资产结构上看，公司2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动资产占总资产的比率分别为13.07%、21.46%、14.82%和14.86%，非流动资产占总资产的比率分别为86.93%、78.54%、85.18%及85.14%。公司主要以非流动资产为主，这主要由于公司处于资本密集型行业，生产经营投入较大，从而固定资产、在建工程、无形资产余额较大。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司负债总额分别为728,837.10万元、683,083.91万元、743,294.99万元和711,310.29万元，其中主要为短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债，合计占负债总额比例分别为70.35%、67.76%、69.43%和71.66%。

　　报告期内，公司负债规模整体来说保持稳定，2018年末负债总额略有下降主要原因系公司长期借款下降所致。

　　从负债结构上看，2018年公司偿还了部分长期借款，自该期起公司的流动负债占比略高于非流动负债。公司2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动负债总额分别为323,362.19万元、397,616.38万元、432,479.34万元和398,725.46万元，占同期负债总额的比例分别为44.37%、58.21%、58.18%和56.06%。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为0.63、0.94、0.62、0.67，速动比率分别为0.61、0.93、0.62、0.67，合并资产负债率分别为46.46%、39.24%、40.95%、39.30%。公司目前资产负债率处于相对合理水平，流动比率、速动比率偏低。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为3.78、4.22、6.33及6.05，息税前利润可有力保障利息的支付，具有良好的付息能力，公司目前均按时支付本息，财务风险较小。

　　4、营运能力分析

　　■

　　（1）应收账款周转率

　　2017年度、2018年度及2019年度、2020年1-3月，公司的应收账款周转率分别为8.57、10.09、11.52以及7.88（年化）。公司2020年1-3月受到新冠疫情影响应收账款余额增长导致年化后的应收账款周转率有所下降。

　　报告期内应收账款周转率总体水平较高，周转速度较快，显示出公司较佳的销售回款能力。

　　（2）存货周转率

　　公司存货来自于公司港口泊位运营所需的原料和备品备件及商品贸易业务留存商品。该部分存货余额较低，存货周转率相对较高。

　　综上所述，公司的资产周转能力较强，与公司实际情况相符，表现出公司良好的资产管理能力以及运营效率。

　　5、盈利能力分析

　　近三年一期，公司整体盈利情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司2018年度、2019年度及2020年1-3月货物吞吐量（含托管泊位）分别为1.828亿吨、2.331亿吨和0.572亿吨；同比增长率分别为13.15%、17.97%和14.50%。公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月营业收入分别为371,123.72万元、422,336.97万元、479,233.73万元及112,794.67万元，2018年度、2019年度及2020年1-3月随着港口货物吞吐量上升公司营业收入同步增长，增长率分别为13.80%、13.47%和7.97%。

　　公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月净利润分别为64,347.43万元、69,635.76万元、106,994.75万元及26,444.96万元，期间净利润随着销售收入增加同步增加，增长率分别为8.22%、53.65%和11.42%。2019年度，公司净利润增长幅度较大的主要原因包括：（1）港口运营中折旧摊销等固定成本占营业成本比重较大，泊位稳定运营后收入增长对利润的贡献度影响不断提升；（2）通过2018年重组注入上市公司的防城胜港、钦州盛港、北海港兴产能释放，2019年度分别实现净利润达20,496.33万元、6,627.85万元、1,447.26万元，分别为前期募投预测数的1.96倍、2.68倍和1.04倍；（3）公司合理安排筹融资带来的财务成本降低，2019年度公司财务费用较2018年度下降5,320.73万元；（4）不断优化作业流程带来的成本降低。

　　最近三年，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入依赖较小。公司凭借良好的港口运营及管理能力，2017年至2020年3月末，公司营业收入毛利率均保持在35%以上，销售净利率维持在15%以上，公司盈利能力较佳。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：

　　（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

　　（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（5）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

　　3、公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配审议程序：

　　（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（3）公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配方案如下：

　　单位：股、万元

　　■

　　注：2019年1月4日，北部湾港召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。2019年3月28日至2019年7月3日期间，北部湾港以集中竞价方式累计回购股份数量为1,684.82万股，使用的资金总额为15,043.65万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　2017年至2019年，公司累计现金分红（含以其他方式现金分红的金额）为78,342.77万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的108.24%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司生产经营活动，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日