证券代码：000408           证券简称：*ST藏格        公告编号：2020-49

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议通知及文件于2020年7月20日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2020年7月24日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应出席董事9名，实出席董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　（本议案属关联交易事项，关联董事肖瑶、黄鹏回避表决）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于聘任田太垠先生为公司财务总监的议案》

　　同意聘任田太垠先生为公司财务总监，聘期至本届董事会届满。（简历见附件）

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　附件：

　　田太垠先生简历

　　田太垠先生，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册内部审计师、会计师。1997年8月-2000年5月任泸州粮油集团饲料公司会计、主办会计。2000年6月-2009年9月任新希望农牧有限公司子公司主办会计、财务经理、片区财务专员、总部高级经理。2009年10月-2015年4月任新希望化工投资有限公司子公司财务总监兼经营副总、总部财务部长。2015年4月-2016年3月任四川熙泰运业集团有限公司财务部长。2016年3月-2017年3月任四川特驱投资集团有限公司财务总监助理、房产事业部财务部长。2017年3月-2017年10月任昆吾九鼎投资管理有限公司控股管理部财务总监。2017年10月-2020年6月任西藏巨龙铜业有限公司财务总监。

　　目前田太垠先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000408         证券简称：*ST藏格       公告编号：2020-50

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2020年7月20日发出，会议于2020年7月24日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议由监事会主席邵静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》和《藏格控股股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见。

　　二、监事会会议审议情况

　　对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》的审议意见

　　经审议，监事会认为：公司此次对巨龙铜业进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易时，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司监事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：000408    证券简称：*ST藏格     公告编号：2020-51

　　藏格控股股份有限公司关于对

　　参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、增资暨关联交易概况

　　（一）关联交易的基本情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）持有西藏巨龙铜业有限公司（简称“巨龙铜业”）30.78%股权，目前巨龙铜业出于项目建设需要，拟将注册资本由351,980万元增加至501,980万元。公司拟以自有资金对巨龙铜业按持股比例进行增资，增资金额为46,170万元。同时参与巨龙铜业本次增资的其他3名主体西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）、西藏盛源矿业集团有限公司和西藏墨竹工卡大普工贸有限公司分别按持股比例进行增资，合计增资150,000万元。本次增资完成后，巨龙铜业注册资本将由351,980.00万元人民币增至501,980.00万元人民币，原股东持股比例不发生变化。

　　（二）关联关系

　　巨龙铜业原实际控制人为西藏藏格创业投资集团有限公司，与公司为同一实际控制人。2020年7月，巨龙铜业实际控制人变更西藏紫金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款规定，巨龙铜业为公司的关联法人，且公司副董事长兼总经理肖瑶先生的长兄肖宁先生在巨龙铜业任董事，本次增资事项构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年7月24日分别召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事肖瑶先生、黄鹏先生就该事项回避表决。

　　根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）其他投资主体的基本情况

　　1、公司名称：西藏紫金实业有限公司

　　成立日期：2020年5月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴健辉

　　注册资本：200,000万元人民币

　　注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼1416房

　　统一社会信用代码：91540091MAB025UD9W

　　经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　紫金矿业集团股份有限公司持有西藏紫金100%股权。

　　2、公司名称：西藏盛源矿业集团有限公司

　　成立日期：2009-12-14

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：拉巴次仁

　　注册资本：813,316.72万元人民币

　　注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路21号

　　统一社会信用代码：91540000686811755F

　　经营范围：对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　3、公司名称：西藏墨竹工卡大普工贸有限公司

　　成立日期：2006-04-11

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：达多

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：墨竹工卡县工卡镇

　　统一社会信用代码：91540127MA6T391M11

　　经营范围：矿业、中药材、农畜产品项目的开发及投资；矿产品加工、销售；中药材种植、加工、销售；农畜产品的种养及加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）股权标的公司的基本情况

　　■

　　（二）标的公司股权结构

　　■

　　（三）标的公司最近一年主要财务数据

　　巨龙铜业最近一年主要财务数据（合并口径，经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　经多方协商确认，各股东按各自的持股比例等比例增资，不存在损害投资者利益的情形。

　　五、交易的主要内容

　　公司按持股比例向巨龙铜业增资46,170万元，持股比例保持30.78%不变。目前巨龙铜业资金紧张，项目推进需大量使用资金，为鼓励股东尽快出资，基于公平公正的原则，巨龙铜业自收到相关增资款之日起至所有股东增资款全部到位之日止按5%年化利率向实际缴纳新增出资的股东支付费用。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次对参股公司进行增资系为了满足巨龙铜业项目建设需要，优化该参股公司资产负债结构，降低财务成本，加快建设进度，增强抗风险能力，亦将有利于本公司未来持续发展。

　　本次对参股公司增资事项不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。目前标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。

　　公司将密切关注巨龙铜业项目建设情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至今，公司与该关联人未发生关联交易。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况， 认为巨龙铜业增加注册资本有利于公司后期发展，有助于进一步提升公司综合竞争力。本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独董董事独立意见

　　公司同意增加巨龙铜业注册资本符合相关法律、法规及规范性文件规定。增加注册资本有利于公司后期发展，有助于进一步提升公司综合竞争力。本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次增加巨龙铜业注册资本的事项，同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次藏格控股对参股公司增加注册资本暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求。独立财务顾问同意该事项应提交股东大会审议。

　　十、其它情况

　　公司控股股东及其关联方承诺：1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试；公司在2023年承诺期届满时，将对巨龙铜业进行减值测试。若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.9亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.9亿及按银行同期活期利率计算的利息，藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

　　控股股东及其关联方作出的上述承诺事项约定的25.9亿元不包括本次对巨龙铜业增资金额150，000万元。

　　公司本次对巨龙铜业增资是全体股东以自愿为原则，经多方协商确认，各股东按各自的持股比例等比例增资,该事项与控股股东及其关联方出售所持巨龙铜业股权不构成一揽子安排。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：000408    证券简称：*ST藏格    公告编号：2020-52

　　藏格控股股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日召开第八届董事会十二次会议，会议审议通过了《关于聘任田太垠先生为公司财务总监的议案》，同意聘任田太垠先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　公司副董事长、总经理肖瑶先生在代行公司财务总监期间勤勉尽责，公司及董事会对肖瑶先生代行公司财务总监期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　田太垠先生简历

　　田太垠先生，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册内部审计师、会计师。1997年8月-2000年5月任泸州粮油集团饲料公司会计、主办会计。2000年6月-2009年9月任新希望农牧有限公司子公司主办会计、财务经理、片区财务专员、总部高级经理。2009年10月-2015年4月任新希望化工投资有限公司子公司财务总监兼经营副总、总部财务部长。2015年4月-2016年3月任四川熙泰运业集团有限公司财务部长。2016年3月-2017年3月任四川特驱投资集团有限公司财务总监助理、房产事业部财务部长。2017年3月-2017年10月任昆吾九鼎投资管理有限公司控股管理部财务总监。2017年10月-2020年6月任西藏巨龙铜业有限公司财务总监。

　　目前田太垠先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000408        证券简称：藏格控股       公告编号：2020-53

　　藏格控股股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，公司决定召开2020年第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年8月10日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月10日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年8月10日09:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2020年8月3日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年8月3日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司董事会和监事会审议通过。上述议案的内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述议案1涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数；

　　2、上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1108。

　　3、登记时间：2020年8月7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：曹东林

　　联系电话：028-65531312

　　传    真：028-65531312

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　附件 1 ：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360408”。

　　2.投票简称为“藏格投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年8月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日下午9:15～15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2 ：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本公司/人出席藏格控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托方(签字或盖章)：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持股数：

　　委托方股东帐号：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■