本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：义乌数字港科技有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）

　　●投资金额：2,550万元人民币

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为高质量高水平建成世界“小商品之都”，实现实体贸易链数字化，全面提升贸易便利化自由化，让数字贸易更好地推动实体经济发展，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里”）共同出资设立合资公司，并签署合资协议，约定合资公司注册资本为人民币5,000万元，公司出资2,550万元，持股比例为51%，阿里出资2,450万元，持股比例49%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年6月18日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨签订投资协议的议案》。会议以通讯方式召开，公司董事9名，出席会议董事9名，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需公司股东大会批准。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基本情况

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　　2、阿里巴巴集团控股有限公司财务情况

　　单位：亿元

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　　注1：表中相关财务数据已经审计。

　　注2：阿里巴巴集团控股有限公司于境外上市，其上市所在地的完整会计年度为每年4月1日至次年3月31日。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基本情况

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　　注：表中信息为暂定信息，以行政管理机构登记为准。

　　2、股权结构

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　　四、协议主要内容

　　协议主体：公司（协议中称“小商品城”）与阿里巴巴（协议中称“阿里”）

　　（一）注册资本

　　合资公司的注册资本总额为人民币50,000,000元，其中：小商品城以现金形式认缴人民币25,500,000元，对应持有合资公司全部注册资本的51%。阿里以现金形式认缴人民币24,500,000元，对应持有合资公司全部注册资本的49%。

　　（二）公司治理

　　1、董事会

　　（1）董事会的组成

　　合资公司的董事会由5名董事组成，均经合资公司股东会选举产生，其中小商品城有权提名3名董事，阿里有权提名2名董事。各股东有权提名替代董事以填补因其被提名人员解职、辞职或亡故等原因而出现的空缺。董事任期为3年，可连选连任。

　　合资公司的全资子公司的董事会组成、法定人数及决议通过机制应与董事会保持一致，控股子公司的董事会组成中股东各自提名的董事比例与董事会的比例一致。

　　（2）董事长

　　董事会设董事长一人。董事长由小商品城提名的董事担任。

　　2、监事

　　合资公司不设监事会，设两2名监事，1名小商品城提名监事，1名阿里提名监事，各股东提名的监事经股东会选举产生。监事任期为3年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　3、高级管理人员

　　小商品城有权提名1名总经理候选人，经董事会表决通过任命。总经理同时担任合资公司的法定代表人。阿里有权提名1名人员担任合资公司的副总经理，经董事会表决通过任命。 阿里有权提名1名人员担任合资公司的首席财务官，经董事会表决通过任命。

　　（三）承诺

　　1、合资公司应且各股东应协助合资公司完成登记机关的各项登记手续。

　　2、合资公司应且各股东应协助合资公司向有关部门提出申请并取得本协议规定的主营业务所必需的批准、执照、许可、登记和备案。

　　3、合资公司应且各股东应协助合资公司搭建eWTP公共服务平台。

　　（四）终止

　　1、合资期限

　　合资公司的经营期限初始为10年，各股东应于合资期限届满前不少于3个月内协商一致决定是否对合资期限进行延长。

　　（五）一般条款

　　1、适用法律

　　（1）本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。

　　（2）因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　2、生效

　　本协议于各方适当签署之日生效。

　　五、对上市公司的影响

　　借助公司贸易资源优势和阿里技术优势，合资公司将致力于公司外贸转型升级的数字基础设施的搭建与运营，即合作建设集通关、结算、税务、供应链服务为一体的义乌国际贸易公共服务平台（eWTP公共服务平台），实现“一网通商”的要求。此外，还将负责对义乌综合保税区园区管理、辅助监管、场站等公共服务系统的开发、建设和运营，以及外贸业务相关的技术服务输出。

　　合资公司将协助打造义乌eWTP数字贸易枢纽，与海外数字贸易枢纽形成全球商品自由流通网络，通过贸易数据留存，未来将积极协助公司拓展供应链金融等相关业务；依托eWTP体系，进一步做大出口、进口、转口贸易，更好地服务全球中小微企业。有利于完善义乌市场国际贸易生态体系，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。

　　六、对外投资的风险

　　合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）合资协议

　　特此公告。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十九日