本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长杨进女士主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，董事骆志松先生因公务原因书面委托独立董事汪方军先生代为出席；董事李铁军先生因公务原因书面委托董事杨进女士代为出席；董事柳三洋先生、杨涛先生因公务原因书面委托董事臧博先生代为出席。

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，职工监事赵雪花女士前不久因病去世；

　　3、 董事会秘书高艳女士出席本次会议；公司其它高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00、议案名称：关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　2.01、议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02、议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03、议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04、议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05、议案名称：定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06、议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07、议案名称：滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08、议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09、议案名称：本次非公开发行股票决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10、议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、

　　议案名称：关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、

　　议案名称：关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、

　　议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、

　　议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、

　　议案名称：关于公司设立募集资金专项账户的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、

　　议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、

　　议案名称：关于公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、

　　议案名称：关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、

　　议案名称：关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、第1、2.00、3、4、5、6、7、8、9为特别决议议案，获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　2、第10、11项议案公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司作为关联方回避表决，其所持有的公司股份114,511,121股未计入本议案有效表决权总数。

　　3、本次股东大会审议的11项议案全部获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫(深圳)律师事务所

　　律师：钟晓敏、李威

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　2020年6月18日