证券代码：002716         证券简称：*ST金贵   公告编号：2020-093

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2020年6月8日以电话和专人送达的方式发出，于2020年6月16日在公司会议室以通讯表决与现场的方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　会议由董事长曹永贵先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

　　一、《关于公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》

　　内容：详见公司2020年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事曹永贵、曹永德、张平西、许军回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　独立董事对本次签订债务抵偿协议发表了事前认可和同意独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　二、《关于补选公司独立董事的议案》

　　内容：详见公司2020年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　独立董事对本次补选公司独立董事发表了事前认可和同意独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　三、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　内容：详见公司2020年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵  公告编号：2020-096

　　郴州市金贵银业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2020年6月8日以电话和专人送达的方式发出，于2020年6月16日在郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵银业科技园二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事共3人。

　　会议由监事会主席周柏龙先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》

　　内容：详见公司2020年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》。

　　自公司陷入债务危机以来，公司积极推进司法重整。公司与债权人民生银行长沙分行签订《债务转移暨股东代偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司监事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：002716          证券简称：*ST金贵         公告编号：2020-094

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于

　　补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年6月16以现场和通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会独立董事曾德明因个人工作原因提出辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为完善公司治理结构，保障董事会规范运作，现拟补选一名独立董事。公司董事会提名委员会审查了杨文先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，向董事会推荐杨文先生为公司第四届董事会独立董事候选人及战略委员会和薪酬与考核委员会委员候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　杨文先生已取得独立董事资格证书。公司需将杨文先生资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年6月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　附：杨文先生简历。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　2020年6月18日

　　附件：杨文先生简历

　　杨文，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月生，法学学士学位，法理学研究生在读，专职律师，2005年6月至2008年12月湖南五强企业集团任法务主管。2008年12月至今湖南云天律师事务所任专职律师。

　　杨文先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。杨文先生已取得独立董事资格证书。

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵   公告编号：2020-095

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于

　　公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《债务转移暨股东代偿协议》以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风险提示：

　　公司签订的《债务转移暨股东代偿协议》需在公司司法重整获得人民法院裁定受理后方能生效，公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月16日召开公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》，独立董事就此议案发表了事前认可和同意的独立意见。公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称“民生银行长沙分行”）及控股股东曹永贵签署《债务转移暨股东代偿协议》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成重大资产重组，该交易不需要有关部门批准。现将协议的主要事项公告如下：

　　一、协议签订的背景情况及概述

　　公司近年受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、银行风控力度加大的影响，出现了资金流动性困难，到期债务不能偿还，涉及多起诉讼纠纷，公司的正常生产经营受到影响。2019年12月18日，公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。公司控股股东曹永贵先生对公司合计存在人民币10.14亿元非经营性资金占用情形。公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解债务风险，尽快解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。

　　根据公司、公司控股股东与公司债权人民生银行长沙分行协商情况，民生银行长沙分行同意签订附生效条件的《债务转移暨股东代偿协议》，自人民法院裁定受理公司司法重整之日，公司对民生银行长沙分行应付的金额为2,490万元（大写：贰仟肆佰玖拾万元整）标的债务转移由控股股东负责清偿，公司就标的债务不再向民生银行长沙分行承担清偿责任；标的债务转移至控股股东之日，公司就标的债务欠付控股股东的款项与控股股东欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金。截至本公告披露日，公司控股股东曹永贵非经营性占用上市公司资金10.14亿元，其中6.6326亿元已达成解决方案。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易事项涉及的关联自然人为曹永贵先生，曹永贵先生现担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份205,253,479股，占公司总股本的比例为21.37%。

　　三、公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容

　　（一）《债务转移暨股东代偿协议》的相关方

　　甲方（债权人）：中国民生银行股份有限公司长沙分行

　　乙方（债务转让方）：郴州市金贵银业股份有限公司

　　丙方（债务受让方）：湖南金和贵矿业有限责任公司

　　丁方：曹永贵

　　（二）《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容

　　1、定义：

　　1.1“债务总额”，系指截至2020年6月16日，经甲乙双方对账，乙方共欠付甲方本金人民币35,770万元，利息、违约金、罚息、其他费用等以实际转让日甲乙双方核对一致的数据为准。

　　1.2“标的债务”，系指截至实际转让日，乙方欠付甲方的债务总额中的一部分，即人民币2,490万元整（大写人民币贰仟肆佰玖拾万元）。

　　1.3“各方”系对甲方、乙方、丙方、丁方的共同称谓。

　　2、标的债务的转让

　　2.1标的债务转让及代偿

　　2.1.1各方同意，自人民法院裁定受理乙方司法重整之日（即本协议生效日），乙方在本协议项下对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿，乙方就标的债务不再向甲方承担清偿责任。

　　2.1.2同时，丙方、丁方确认，自标的债务转移至丙方之日，乙方就标的债务欠付丙方的款项与丁方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销，丙方不再向乙方主张追偿权利，视为丁方向乙方清偿了与标的债务等额的资金占用。

　　3、陈述和保证

　　3.1各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。

　　3.2各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

　　3.3各方同意，丙方、丁方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施，标的债务转让后，丙方、丁方应优先清偿对甲方的欠款。

　　4、违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约，因此给守约方造成损失的，应予赔偿。

　　5、协议的生效、变更和解除

　　5.1协议的生效

　　本协议自各方签字/盖章之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日起生效。

　　5.2协议的变更

　　本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　5.3协议的解除

　　除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　七、协议对公司产生的影响

　　上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协议的签订，对切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。

　　上述《债务转移暨股东代偿协议》需在公司司法重整获得人民法院裁定受理后方能生效，但公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司与债权人民生银行长沙分行签订《债务转移暨股东代偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件，签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本议案提交董事会审议，并同意公司签订此协议。

　　九、监事会意见

　　自公司陷入债务危机以来，公司积极推进司法重整。公司与债权人民生银行长沙分行签订《债务转移暨股东代偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、公司与债权人民生银行长沙分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵         公告编号：2020-097

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2020年6月16日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月10日（星期五）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年7月10日上午9：15 至2020年7月10日15：00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为 2020年 7月3日，于该股权登记日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号科技园二楼会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　（一）、会议审议事项：

　　1、《关于补选公司独立董事的议案》。

　　（二）、议案内容披露情况：

　　以上事项经公司第四届董事会第三十七次会议通过，具体内容详见2020年6月18日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告》中的相关内容。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年7月7日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。

　　2、登记地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号科技园二楼会议室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2020年7月7日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。

　　本公司不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：曹永贵 、袁剑

　　（2）联系电话：0735-2659812

　　（3）传真：0735-2659812

　　（4）电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

　　（5）邮政编码：423000

　　（6）通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号(金贵银业)

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”；投票简称：“金贵投票”

　　2、优先股的投票代码与投票简称：不适用

　　3、填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月10日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年7月10日上午 9：15, 结束时间为 2020 年7月10日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2020年第三次临时股东大会并对下列议案投票。

　　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称(签章)：                 委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　或营业执照号码：                         委托人股东账户：

　　受托人签名：                             受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                         委托日期：2020年  月  日