证券代码：600499          证券简称：科达洁能    公告编号：2020-069

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2020年6月17日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席焦生洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司2017年非公开发行股票募投项目已经基本建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对2017年非公开发行股票全部募投项目进行结项，并拟将募集资金专户的节余募集资金共计142,721,552.77元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。

　　监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目发展的实际情况，将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，以用于募投项目后续尾款及公司日常生产经营，可以提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：600499    证券简称：科达洁能   公告编号：2020–070

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：公司2017年非公开发行股票全部募投项目

　　●募投项目结项后节余募集资金安排：公司拟将2017年非公开发行股票募投项目结项后的节余募集资金共计人民币142,721,552.77元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于募投项目后续尾款及公司日常生产经营。

　　●本事项已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2017年8月28日《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）于2017年11月向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金实施专户存储。

　　（二）募集资金实际使用及节余情况

　　截至2020年6月17日止，公司2017年非公开发行股票募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司分别于2018年和2019年召开董事会及股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》和《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，上述表格为调整后的募投项目情况，具体内容详见后述“变更募投项目的资金使用情况”。

　　注2：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”累计投入募集资金大于承诺投资金额是因为募集资金账户产生了一定利息。

　　截至2020年6月17日止，募集资金使用情况存放专项账户的存款余额如下（包括理财收益及银行存款利息）：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金使用其他情况

　　1、募投项目先期投入及置换情况

　　2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,105.23万元。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

　　2019年1月2日、2019年1月18日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，部分募集资金合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专户。2019年3月29日，公司将暂时补充流动资金中剩余的3,647.43万元归还至公司募集资金专户，截至目前，公司2017年非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金的资金余额为0元。

　　3、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。之后，公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元。截至2018年12月31日，上述现金管理本金及收益均已归还至募集资金账户。

　　4、 变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，综合考虑市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，公司对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，同意将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，同意将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。公司原保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年6月29日披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

　　公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金，将合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，本次涉及变更的募集资金占募集资金净额的34.86%。公司原保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2019年1月3日披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　（四）募投项目结项及募集资金使用节余情况

　　1、募投项目结项情况

　　鉴于公司募投项目已经基本建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对2017年非公开发行股票募投项目进行结项，并拟将募集资金专户的节余募集资金共计146,486,852.77元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金。

　　公司2017年非公开发行股票募投项目结项具体情况如下：

　　■

　　2、募集资金节余情况

　　单位：元

　　■

　　注：节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。

　　二、本次募投项目募集资金节余的主要原因

　　（一）数字化陶瓷装备制造基地项目

　　该项目募集资金实际使用金额与承诺投资金额差额为11,312.39万元，产生差异的主要原因为：

　　1、该项目尚需支付的合同尾款及质保金约3,813.73万元，因合同尾款及质保金支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司计划对该项目予以结项，将节余募集资金永久性补充流动资金后，后续根据合同约定的付款进度予以付款。

　　2、2020年以来，受新冠疫情影响，国内外经济形势存在较大不确定性，出于谨慎考虑，在保障满足公司业务需求的基础上，项目实际建设面积比原计划适当减少，设备购置亦适当减少。同时，随着项目设备国产化水平提高，公司采购部分国产设备替代原拟进口的设备，采购成本有所下降。

　　3、项目建设过程中，实施主体坚持谨慎、稳健的原则，根据市场环境变化及项目实施过程中的情况，对项目进行优化调整，充分共享公司集团现有资源，减少项目成本支出，并通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。

　　（二）对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目

　　该项目募集资金实际使用金额与承诺投资金额差额为1,584.84万元，产生差异的主要原因为：

　　根据前期募投项目使用安排，“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，因涉及资金出境，程序较为复杂，因此实际出资进度较慢。在募集资金出境前，为保障项目顺利建设，公司境外项目投资主体已用部分自筹资金先行建设，导致该项目募集资金专户存在部分结余资金。

　　（三）其他

　　公司按照相关规定并履行法定程序，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生部分利息收入。

　　三、本次变更已履行的审批程序

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司于2020年6月17日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，节余募集资金142,721,552.77元，超过募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条的规定，尚需提交股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：“公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。”

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：“公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目发展的实际情况，将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，以用于募投项目后续尾款及公司日常生产经营，可以提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。”

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：科达洁能2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。本事项及相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本保荐机构对科达洁能2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　4、招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十八日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能         公告编号：2020-071

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年6月29日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：边程

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年6月9日公告了股东大会召开通知，持有9.21%股份的股东边程，在2020年6月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2020年6月17日，公司董事会收到第一大股东边程提交的《关于向广东科达洁能股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》，提请公司董事会在2019年年度股东大会议程中增加《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项议案已经公司2020年6月17日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。提案的具体内容详见公司于2020年6月18日在上海证券交易所（www.sse.con.cn）披露的相关公告。上述议案不属于特别决议议案，不需要累计投票。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年6月9日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年6月29日  14点30分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月29日召开的第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十八次会议、于2020年6月8日召开的第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十九次会议、2020年6月18日召开的第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案7-8、议案11-13、议案15

　　对中小投资者单独计票的议案：议案5-9、议案11、议案13-16

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案14

　　应回避表决的关联股东名称：边程、杨学先、钟应洲、焦生洪、许建清、章书亮、曾飞、周鹏

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东科达洁能股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　   委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600499     股票简称：科达洁能    公告编号：2020-068

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2020年6月12日以书面送达和电子邮件的方式发出，并于2020年6月17日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司2017年非公开发行股票募投项目已经基本建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对2017年非公开发行股票全部募投项目进行结项，并拟将募集资金专户的节余募集资金共计142,721,552.77元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　二、 审议通过《关于2019年年度股东大会增加临时提案的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会收到股东边程先生（持有公司股份9.21%）提交的《关于向广东科达洁能股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根据本次会议审议情况，向公司2019年年度股东大会提交《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司董事会认为，上述提案符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，同意将《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交2019年年度股东大会审议。除增加上述1项临时提案外，公司2019年年度股东大会其他事项不变。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东科达洁能股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十八日