证券代码：600318              证券简称：新力金融           公告编号：临2020-043

　　安徽新力金融股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2020年6月5日以通讯方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3名监事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式审议如下议案，表决结果如下：

　　审议通过《关于子公司减资暨关联交易的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《安徽新力金融股份有限公司关于子公司减资暨关联交易的公告》（临 2020-044）。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600318              证券简称：新力金融           公告编号：临2020-044

　　安徽新力金融股份有限公司

　　关于子公司减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“合肥德善”）下属公司马鞍山德善小额贷款有限公司（以下简称“马鞍山德善”）拟将其注册资本由人民币15,000万元按股东持股比例同比减少至人民币10,000万元。

　　●减资完成后，各股东持股比例不变，马鞍山德善仍为合肥德善的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　●鉴于马鞍山德善股东之一的安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）与公司属于同一实际控制下的其他企业，为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次子公司减资暨关联交易为止，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。本次减资事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、公司控股子公司合肥德善下属公司马鞍山德善成立于2012年3月，目前注册资本15,000万元人民币。公司对合肥德善的持股比例为56.51%，合肥德善对马鞍山德善的持股比例为35%，公司间接持有马鞍山德善19.78%的股份。马鞍山德善为公司实际控制的子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、现根据马鞍山德善其他股东要求，同时为了合理的把控投资风险，结合自身业务调整需要，拟将马鞍山德善注册资本由人民币15,000万元按股东持股比例同比减少至人民币10,000万元。减资完成后，各股东持股比例不变，马鞍山德善仍为合肥德善的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　3、鉴于马鞍山德善另一股东辉隆股份（直接持有马鞍山德善20%股权）与公司属于同一实际控制下的其他企业，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次减资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事朱金和先生回避了本议案的表决。在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立意见。

　　5、监事会表决情况：上述关联交易事项已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。

　　6、至本次子公司减资暨关联交易为止，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　辉隆股份与公司的实际控制人同为安徽省供销合作社联合社，因此辉隆股份为公司的关联法人。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91340000148941720L

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘贵华

　　注册资本：85,651.7975万元人民币

　　成立时间：1990年7月4日

　　住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路 1777 号

　　经营范围：粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，辉隆股份资产总额818,223.41万元，归属于母公司所有者权益257,653.46万元；2019年实现营业收入1,862,608.33万元，归属于母公司所有者的净利润19,345.04万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：马鞍山德善小额贷款有限公司

　　统一社会信用代码：913405215914306937

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙福来

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立时间：2012年3月7日

　　住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇青莲路380、382号

　　经营范围：发放小额贷款；财务咨询，对农业、采矿业、制造业、建筑业、批发业、房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，马鞍山德善资产总额17,495.46万元，所有者权益17,088.65万元；2019年实现营业收入1,747.49万元，净利润1,436.49万元。

　　2、减资前后的股权结构

　　（单位：万元）

　　■

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　马鞍山德善本次减少注册资本，系马鞍山德善其他股东要求，是马鞍山德善为降低经营风险，实现其稳健可持续发展，根据目前的经营情况和资产状况作出的决定。本次减资行为有利于合肥德善回笼资金，提高资金使用效率。本次减资行为不会对公司的生产经营产生不利影响，不会改变马鞍山德善的股权结构；马鞍山德善仍为合肥德善的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

　　五、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至2020年5月31日，公司与辉隆股份发生关联租赁79.91万元。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：通过对公司提供的议案等资料的审核，独立董事认为，本次减资事项，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议进行审议。

　　公司于2020年6月5日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。其中关联董事朱金和先生在审议表决时已予以回避。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司控股子公司合肥德善下属公司马鞍山德善股东按持股比例同比例减资，将有效提高各方股东的资金使用效率。本次减资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次控股子公司减资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此我们同意本次减资事项。

　　公司于2020年6月5日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、备查文件

　　(一)第八届董事会第四次会议决议；

　　(二)第八届监事会第四次会议决议；

　　(三)公司独立董事关于子公司减资暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　安徽新力金融股份公司董事会

　　2020年6月6日