本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于灵康药业集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0507号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　“灵康药业集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于业务经营情况

　　1.年报披露，公司多个主导产品市场份额居行业前列，扣非后归母净利润及经营活动现金流同比增长的原因之一系公司产品结构优化，增加高毛利新产品销售。公司产品综合毛利率86.35%，其中消化系统类产品毛利率94.31%，其他类产品毛利率96.36%。请公司：（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场份额情况，分析公司所处的行业地位；（2）补充披露其他类产品的基本信息、销售收入、毛利率及其变动情况等；（3）结合各类产品的利润贡献等信息，量化分析产品结构变化对经营业绩的影响；（4）按治疗领域披露同行业可比公司的产品毛利率，分析说明是否存在差异及合理性。

　　2.年报披露，公司主要采取区域经销商的销售模式，随着两票制政策实施，公司经销商逐渐向大型医药商业公司集中；同时，公司加大直营销售占比，进一步提高利润率。公司期末应收账款2.29亿元，同比增长32.64%；预收款项1133.84万元，同比下降48.21%。请公司补充披露：（1）经销、直销模式对应的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息，分析说明不同销售模式下的利润率差异及其原因；（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否涉及关联方，说明存在的变化及原因；（3）结合主要客户的结算方式、信用账期等信息，分析期末应收账款增长、预收款项下降的具体原因。

　　3.年报披露，公司本期销售费用10.92亿元，占营业收入比例为66.81%，高于同行业平均水平，其中市场营销服务费10.7亿元，占比97.98%；期末其他应付款1.38亿元，同比增长99.1%，主要系本期应付未付市场营销费用增加所致。请公司：（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额，主要支付对象及对应业务内容、是否关联方；（2）结合推广活动的类型、场次、费用、参会人数等信息，分析销售费用的合理性；（3）结合销售费用确认时点、支付时点等，说明本期应付未付市场营销费用大幅增加的原因；（4）说明公司销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及确保销售费用真实性、合规性的相关措施。

　　二、关于对外投资情况

　　4.年报披露，公司重要在建工程项目中，药品物流中心、粉针剂生产线建设项目为募投项目，其中药品物流中心项目已于2019年4月结项、粉针剂生产线建设项目已于2017年12月终止，但期末工程进度均为98%，尚未完全转固；药谷冻干粉针剂一车间期末工程进度90%，本期无进展；西藏总部大楼建设新增预算2,000万元。请公司：（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策，说明药品物流中心和粉针剂生产线建设项目期末未转固的原因，是否符合准则要求；（2）说明药谷冻干粉针剂一车间的投建进展，本期未有进展的原因，是否存在实质障碍；（3）说明西藏总部大楼的投建进展，新增预算的主要考虑，是否已履行必要的审议程序；（4）结合在建工程投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。

　　5.年报披露，公司纳入合并报表范围的9家控股公司中，有3家公司净资产为负，5家公司净利润亏损，其中满金药业收购时形成商誉203万元，未计提商誉减值准备，也未披露商誉减值测试过程；另有1家参股公司成美国际医学中心也处于亏损状态，未计提长期股权投资减值准备。请公司：（1）补充披露参控股公司的业务经营情况，包括生产或销售的主要产品、已开展或拟开展的研究项目，以及近三年主要财务数据；（2）结合行业、公司经营等情况，说明参控股公司资不抵债或亏损的主要原因及后续应对措施；（3）补充披露商誉减值测试相关信息，包括资产组认定及依据、测试过程及方法、重要参数选取及依据等；（4）结合满金药业、成美国际医学中心近年主要财务数据，说明未计提相应减值准备的合理性。

　　6.年报披露，2016年8月，公司与海南第一投资控股集团有限公司等五家公司共同发起设立长寿健康保险股份有限公司，公司已支付筹备费用400万元，但截至目前尚未获得中国银行保险监督管理委员会批准。请公司补充披露：（1）2016年至今未取得有关部门批准的主要原因，是否存在实质障碍；（2）筹备费用的使用情况及后续有关安排。

　　三、关于财务会计信息

　　7.年报披露，公司期末货币资金5.11亿元，理财产品3.56亿元，短期、长期借款合计2.5亿元；本期利息收入446.31万元，利息支出1358.81万元，同比增长512.54%。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；（2）结合年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）补充披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途；（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　8.年报披露，公司期末其他应收款714.43万元，同比增长54%，其中一年以上其他应收款的账面余额1042.61万元，占比64%；其他非流动资产4493.31万元，主要为预付长期资产购置款。请公司补充披露：（1）前五大、账龄一年以上其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况；（2）预付款项的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍。

　　9.年报披露，公司各季度经营活动现金流分别为-1640.32万元、1.12亿元、6,946.7万元和7,004.23万元，季度间波动较大；第二季度营业收入和归母净利润增幅明显。请公司补充说明上述季度间数据变化的具体原因。

　　10.年报披露，因执行新金融工具准则，公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别调增6.53万元和13.33万元，其他应付款调减19.86万元。请公司补充说明上述调整涉及的具体项目，调整的具体原因及准则依据。

　　11、请公司年审会计师对问题1（3）（4）、2、3、4（1）（4）、5（3）（4）、7、8、9、10发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年5月16日披露本问询函，并于2020年5月23日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据该《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年5月16日