本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司半数以上董事推选董事宗楼先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长陈洪民因工作原因未出席本次会议并向公司请假，董事周宏峰因工作原因未出席本次会议并向公司请假，独立董事任永平因工作原因未出席本次会议并向公司请假；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事顾金林因工作原因未出席本次会议并向公司请假；

　　3、 董事会秘书李阳出席本次会议；其他高管均列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、逐项审议通过了：《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01议案名称：非公开发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：认购对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：发行价格和定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：募集资金数量及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：公司滚存利润/亏损分配的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：本次发行决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于批准与本次发行对象签订〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 10名，代表有表决权股份数为62,361,000股，占公司股本总额的 46.7473%。

　　本次股东大会审议的议案均表决通过，其中议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（南京）律师事务所

　　律师：唐恬、潘继

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　科华控股股份有限公司

　　2020年5月15日