本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对立昂技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第134号）。公司董事会及管理层对此予以高度重视，并对有关问题进行了认真研讨及核实，现将问询函有关问题回复如下：

　　问题一：2020年4月27日，你公司召开董事会会议审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，拟聘任公司现任证券事务代表宋历丽担任董事会秘书，但未选任其为公司董事或高级管理人员职务。请你公司结合公司章程，解释说明上述董事会决议是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》关于董事会秘书任职管理的规定。若不符合，请及时纠正。

　　回复：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序聘任高级管理人员，经公司总裁周路先生的提名和推荐、公司董事会提名委员会的资格审查，于2020年5月14日召开第三届董事会第二十二会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任宋历丽女士为公司副总裁。

　　问题二：公告显示，沃驰科技2019年度实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润（以下简称“考核业绩”）为12,471万元，未完成2019年12,500万元的承诺业绩；大一互联2019年度实现考核业绩4,125万元，未完成2019年4,320万元的承诺业绩。

　　（1）请你公司补充说明拟剔除沃驰科技、大一互联参与上市公司股权激励相关费用的金额并列明计算过程。

　　（2）请你公司结合沃驰科技、大一互联参与股权激励人员情况、重组时签订的业绩承诺条款，解释说明在计算承诺业绩完成情况时剔除其参与上市公司股权激励相关费用的依据及合理性，该事项是否属于重组业绩承诺变更。

　　（3）请你公司自查并说明公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与沃驰科技、大一互联补偿义务主体存在其他协议安排，如是，请详细披露。

　　回复（1）：请你公司补充说明拟剔除沃驰科技、大一互联参与上市公司股权激励相关费用的金额并列明计算过程。

　　公司对于股份支付费用的分摊，依据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

　　公司于2019年10月制定并审议通过了2019年限制性股票激励计划草案，于2019年11月15日对外披露的限制性股票激励计划授予对象名单，共授予股票5,870,000股。其中,立昂母公司参与获授的限制性股票数量合计为3,496,000股，沃驰科技参与获授的限制性股票数量合计为1,730,000股，大一互联参与获授的限制性股票数量合计为644,000股,授予价格9.76元/股，授予日股票的收盘价17.61元，故授予日股权的公允价值为7.85元/股。2019年11月15日至2023年11月14日，在达到当期的行权条件的条件下，第一期可解锁30%、第二期解锁30%、第三期解锁20%、第四期解锁20%。

　　如未达到当期的行权条件的条件下，当期股份则不得解锁，由公司根据股票激励计划规定回购注销，会计成本将在后期滚动累计计算时扣除。

　　本公司实施的股权激励计划属于“一次授予、按比例分期行权”的股权激励计划，根据企业会计准则的规定。应在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日是2019年11月15日，可行权权益工具的最佳估计为所有授予对象，即5,870,000股，授予日的公允价值7.85元/股。各期信息如下：

　　■

　　第一期应分摊的费用具体计算过程如下：

　　5,870,000*7.85*30%+5,870,000*7.85*30%/2+5,870,000*7.85*20%/3+5,870,000*7.85*20%/4=26,111,716.67元。

　　截止2019年12月31日，应分摊的费用期间为1.5月，计算出2019年度计入管理费用的金额如下：

　　2,6111,716.67/12*1.5=3,263,964.58元。

　　其中：

　　母公司占59.56%，需承担的费用=3,263,964.58*59.56%=1,943,921.67元

　　沃驰科技占29.47%，需分摊的费用=3,263,964.58*29.47%=961,952.08元。

　　大一科互联占10.97%，需分摊的费用=3,263,964.58*10.97%=358,090.83元

　　母公司的会计处理：

　　借：管理费用-股份支付1,943,921.67

　　贷：资本公积-其他资本公积1,943,921.67

　　借：长期股权投资-沃池科技961,952.08

　　长期股权投资-大一互联358,090.83

　　贷：资本公积1,320,042.91，

　　沃驰科技的会计处理：

　　借：管理费用-股份支付961,952.08

　　贷：资本公积-其他资本公积961,952.08

　　大一互联的会计处理：

　　借：管理费用-股份支付358,090.83

　　贷：资本公积-其他资本公积358,090.83

　　行权期满时，如未达到当期的行权条件，则对应的限制性股票由公司根据股票激励计划规定回购注销，该部分权益工具按作废进行会计处理，即对于作废的股权激励会冲销以前确认的相关费用。

　　如不剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对净利润的影响，大一互联2018年、2019年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为970,859.42，实现程度101.23%；沃驰科技2019年度实现的净利润与承诺净利润的差额为-285,327.48元，实现程度99.77%。根据签订的业绩补偿协议，金泼及其一致行动人共计应补偿的股份数为45,003股。

　　如剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对净利润的影响后，沃驰科技与大一互联业绩实现情况分别如下表所示：

　　(一) 沃驰科技拟剔除参与上市公司股权激励相关费用后2019年度业绩实现情况

　　单位：元

　　■

　　(二) 大一互联拟剔除参与上市公司股权激励相关费用后2018年度、2019年度业绩累计实现情况

　　单位：元

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　　回复（2）：请你公司结合沃驰科技、大一互联参与股权激励人员情况、重组时签订的业绩承诺条款，解释说明在计算承诺业绩完成情况时剔除其参与上市公司股权激励相关费用的依据及合理性，该事项是否属于重组业绩承诺变更。

　　公司于2018年获批通过发行股份及支付现金相结合的方式收购沃驰科技及大一互联的100%股权，并签署了承诺期为2018年-2020年的业绩承诺协议，公司董事会于2019年10月制定并审议通过了2019年限制性股票激励计划草案，本次激励计划对象共计59名，其中沃驰科技参与人数12，大一互联参与人数19名，其参与股权激励的对象均为两家公司的高管及核心员工。基于公司在收购沃驰科技和大一互联股权时，尚未启动股权激励计划，亦未评估由此对业绩承诺产生的相关影响因素，亦未在协议中明确因上市公司股权激励计划实施而产生的股权支付费用对标的公司净利润的影响是否作为剔除因素。经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟与金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人分别签订《业绩补偿协议之补充协议》，协议就净利润的相关计算方式进行了补充约定，明确了因上市公司股权激励产生的计入子公司的管理费用的影响是否计算在业绩承诺指标中，本次补充协议的签订系上市公司自愿行为，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的情况，亦不属于《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的情况。本次激励计划系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，为公司长远发展奠定人才基础而实施的，为充分调动公司核心骨干人员的工作积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进了公司并购重组后的企业融合，为各方能够完成业绩目标增添动力，出于公司长远的战略规划以及对子公司经营与管理的肯定。

　　如上市公司签署本补充协议，将会对于沃驰科技的承诺业绩完成情况产生影响。鉴于维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，公司比照重大资产重组关于业绩承诺的相关规范、问答等文件的要求，公司于2020年5月14日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于取消公司2019年度股东大会部分提案的议案》，决定取消将《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》提交公司2019年度股东大会审议。同时公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，金泼及其一致行动人将按照《业绩补偿协议》的约定履行业绩补偿义务，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　回复（3）：请你公司自查并说明公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与沃驰科技、大一互联补偿义务主体存在其他协议安排，如是，请详细披露。

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与沃驰科技、大一互联补偿义务主体不存在其他未披露的协议安排。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2020年5月15日