本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为328,840,280股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年5月18日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、公司本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股。

　　2、本次非公开发行股票的核准及发行情况：

　　2017年4月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411号），核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。

　　本次向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元，因发行价格由7.29元/股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体情况如下：

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　　3、本次非公开发行限售股登记情况及限售股锁定期安排：

　　公司于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增发行股份限售期为36个月，将于2020年5月18日上市流通（星期一，因遇非交易日，上市日期顺延）。详细内容见公司于 2017 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2017-026）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　截至2017年3月31日，公司总股本为368,867,627股，截至2017年5月16日，公司股本因发行股份购买资产增加至730,035,670股，截至2017年6月20日，公司股本因本次重组之募集配套资金增加至783,095,436股，截至2019年11月11日，公司股本因集中竞价交易方式回购减少至773,464,476股，截至本公告日，公司股本未再次发生变动。

　　三、控股股东及其关联方资金占用情况

　　经核查，本次申请解除股份限售股东曾存在资金占用的情况，具体情况如下：

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　　保荐机构取得了天健会计师事务所关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审【2020】4489 号）、朱宝良的还款凭证及银行回单，经核查，截至本核查意见出具日，该股东已不存在资金占用的情况。

　　保荐机构取得了会计师的专项审计说明，公司其他应收款明细，公司关于本次限售股解禁上市流动的说明，公司征信报告等文件。

　　经核查，本次申请解除股份限售的股东朱宝良曾存在资金占用的情形，该股东已于 2020 年 4 月 15 日偿还全部资金占用款项。除上述情形外，截至本公告日，未发现本次申请解除股份限售股东存在非经营性占用上公司资金的情形，也未发现上市公司对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　四、本次限售股上市流通的有关承诺

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　　五、中介机构核查意见

　　经核查，长江保荐认为：兰州民百本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次重组作出的承诺；兰州民百与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长江保荐作为独立财务顾问对兰州民百本次限售股份解除限售无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为328,840,280股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年05月18日；

　　本次限售股上市流通明细清单

　　单位：股

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　　注：洪一丹系兰州民百现任董事长、张宏系兰州民百现任董事，上述两位本次拟上市流通数量不超过各自持股数量的25%；朱家辉2020年4月23日于任期内辞去兰州民百监事会主席未满半年。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　八、上网公告附件

　　《长江证券承销保荐关于兰州民百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日