上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）公司2016年度募集资金基本情况

　　经中国证监会出具的证监许可[2016]807号《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2016年6月非公开发行21,024,557股人民币普通股（A股），发行价35.02元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为736,279,986.14元，发行费用共计18,443,396.23元，扣除发行费用后募集资金净额为717,836,589.91元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月24日出具的天职业字[2016]13009号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币13,918,194.96元，累计使用募集资金人民币725,532,319.97元，均投入募集资金项目，募集资金期末余额人民币4,821,411.93元。

　　（二）公司2018年度募集资金基本情况

　　2017年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，并于2017 年11月 16 日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018年1月21日,中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174号），核准公司向上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）原股东购买上海光裕95.7123%股权。具体方案如下：

　　公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利32位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕95.7123%股份，同时，公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易费用。本次交易价格参照沃克森评估出具的《评估报告》基于评估基准日2017年7月31日标的公司100%股份的评估值47,333.37万元，经各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体价值为47,300.00万元，95.7123%股份的交易价格为452,719,317.09元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式向32位自然人股东支付收购价款，其中股份支付250,824,968.94元，占支付总对价的55.40%；现金支付201,894,348.15元，占支付总对价44.60%。购买资产发行股份数量为20,593,183.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格12.18元/股，以股份支付的对价总额为人民币250,824,968.94元；同时向靳晓堂非公开发行募集配套资金10,367,577.00股。公司本次合计申请增加注册资本人民币30,960,760.00元，原注册资本为人民币328,153,893.00元，变更后的注册资本为人民币359,114,653.00元。发行股份购买资产由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-3号《验资报告》。

　　公司对上海光裕剩余4.2877%股份的后续转让出具承诺，在取得中国证监会核准通过本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中上海光裕的每股同等价格收购剩余股份。2018年2月6日，上海光裕完成了工商变更，其100%股份已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

　　2018年4月20日，公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。该次向靳晓堂募集配套资金总额为人民币110,000,000.00元，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.61元/股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定，商数整数部分为本次非公开发行的股份数10,367,577.00股，靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数。募集配套资金总额扣除中介费用人民币8,820,754.64元，本次募集配套资金净额为人民币101,179,245.36元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-4号《验资报告》。实际存入配套募集资金监管专户金额为110,000,000.00元（其中含应扣未扣非公开发行中介费8,820,754.64元）。

　　截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金人民币352,004,214.30元，均投入募集资金项目，募集资金账户利息收入扣除银行手续费后结余金额5,366.91元于本年7月份转入公司上海农商银行一般户补充流动资金后销户。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《上海北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司2011年度第二次董事会审议通过。

　　为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并于2014年12月26日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在北京银行上海嘉定支行、江苏银行上海嘉定支行、上海农商银行华亭支行、上海银行嘉定支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）、募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2016年7月11日与北京银行上海分行、江苏银行上海分行、上海农商银行嘉定支行、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2018年4月16日与江苏银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，2016年度募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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　　截至2019年12月31日，2018年度募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日，本年度募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司非公开发行项目决策时间在2015年，为适应新的市场情况变化，公司将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：

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　　2016年8月22日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会第十九次会议及2016年9月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更事宜。

　　（三）、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月1日出具的天职业字[2016]13957号《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》予以审核，公司于2016年8月置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币126,773,358.00元。

　　根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2018年4月25日出具的天职业字[2017]16839-5号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以审核，公司于2018年4月27日置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币101,179,245.36元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况，上海农商银行、上海银行、江苏银行募集资金账户利息收入扣除手续费后的结余金额共199,028.56元，与募集资金总额相比，金额极小，于本年7月份转入上海农商银行一般户补充流动资金后销户。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见附件。

　　附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　上海北特科技股份有限公司

　　二O二O年四月三十日

　　附件1：

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　附件2：

　　2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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