公司代码：600661                                                                                                 公司简称：昂立教育

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周传有、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）任弟剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　主要财务数据变动说明：

　　1、本期销售收入同比下降27.76%，主要系受疫情影响，学校全部停课，公司线下教学中心业务暂停，导致收入有所下降。疫情期间，公司积极采取措施，迅速调整教学方式，将线下课程向线上转化，并加大线上教学的投入和推广力度，业务经营保持稳定。

　　2、本期经营活动产生的现金流量净额同比增加26.26%,主要系受“新冠疫情”影响，公司营业收入减少，与之相关的成本及费用减少，同时公司最大可能争取相关租金减免及公积金缓交减免优惠政策，尽力控制固定成本，压缩变动成本开支。

　　3、本期归属于上市公司股东的净利润同比下降165.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降324.63%，主要是由于2020年1月新冠疫情爆发，公司线下教学处于停滞状态，公司加速拓展线上业务，但由于刚性运营成本、线上课程前期投入、防疫物资消耗等开支，导致利润同比大幅下降。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　说明：

　　*注1：

　　1）2020年2月11日，交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育2%的股份。（详见公司临2020-021号《昂立教育关于股东集中竞价减持股份计划的公告》）

　　2）2020年2月28日，公司收到交大企管中心及其一致行动人交大产业集团发布的关于《公司简式权益变动报告书》，交大企管中心自2018年5月24日发布上期《简式权益变动报告书》之日起至2020年2月28日，通过二级市场集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持公司无限售条件流通股14,317,962股，占公司总股本的4.9967%。（详见公司临2020-024号《昂立教育关于股东权益变动的提示性公告》）

　　3）截至2020年3月31日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心共持有公司54,731,463股（其中各有2,747,230股有限售条件股份），占公司总股本19.10%。

　　*注2：

　　1）截止2020年3月31日，长甲投资及其一致行动人共持有公司49,272,004股，均为无限售条件流通股，占公司总股本17.19%。

　　*注3：

　　1）2019年8月16日，中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易增持公司股份104,300 股，占公司总股本的0.036%。

　　2)2019年11月16日，中金集团及其一致行动人基于对教育行业和公司未来发展的信心，将增持计划期限延长6个月至2020年5月14日,并获得公司于2019年12月12日召开的2019年第四次临时股东大会通过。（详见公司临2019-106号《昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》、临2019-115《2019年第四次临时股东大会决议公告》）

　　3）2020年2月15日，中金集团及其一致行动人披露在2019年5月15日至至2020年2月14日期间，通过二级市场集中竞价交易合计增持公司股份164,300股，占公司总股本的0.06%。（详见公司临2020-023号《昂立教育关于股东增持公司股份进展的公告》）

　　4）截至2020年3月31日，中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股65,164,419股，占公司总股本的22.74%。

　　*注4：

　　1)2020年2月13日，公司发布公告，起然教育计划在六个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育2%的股份。（详见公司临2020-022号《昂立教育关于股东集中竞价减持股份计划的公告》）

　　2）截至2020年3月31日，起然教育持有昂立教育股份14,478,324股，占公司总股本的5.05%。

　　*注5：

　　根据公司 2019 年 1 月 31 日召开的第十届董事会第一次会议决议，逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币 30.06 元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019 年 12 月 31 日止。

　　截止2019年12月27日，公司已实际回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的4.7810%。回购最高价格24.01元/股，回购最低价格20.02元/股，回购均价21.94元/股，使用资金总额300,511,692.62元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。（详见公司临2020-001号《昂立教育关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》）

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 资产负债表项目：

　　单位：万元

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　　2. 利润表项目：

　　单位：万元

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　　3. 现金流量表项目：

　　单位：万元

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司收购CDL公司相关事项

　　2018年7月25日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于收购韩国CHUNGDAHMLearning,INC.部分股权的议案》，并同CHUNGDAHMLearning,INC.（以下简称“CDL公司”）公司签订了《股份买卖协议》。2019年7月24日、2019年9月30日、2019年11月29日、2020年1月31日、2020年2月28日、2020年3月31日，公司同CDL公司就股份买卖事项相关时间期限做出调整，并签订了《关于股份买卖协议的补充协议》，详见《公司关于收购韩国CDL公司部分股权签订补充协议的公告》（临2019-065、临2019-095、临2019-113、临2020-015、临2020-025、临2020-029）。

　　2020年4月17日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《公司关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案》。会议同意公司与CDL公司签订《关于股份买卖协议的补充协议》，调整收购韩国CDL公司部分股权的方案，并成立新合资公司开展后续合作。会议同意公司分两期收购CDL公司部分股权，在与CDL公司完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司与CDL公司全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司在中国成立合资公司（公司名称以工商注册名为准），详见《公司关于调整收购CDL公司部分股权方案的公告》（    公告编号：临2020-033），《公司关于全资子公司共同发起设立新合资公司的公告》（    公告编号：临2020-034）。

　　2、关于新型冠状病毒疫情的应对情况

　　2020年初，突然爆发的新型冠状病毒疫情，对于教育培训行业造成重大冲击,给公司线下业务和现金流带来挑战。公司采取积极应对措施，及时将线下课程转为线上，业务经营维持稳定。

　　但随着疫情的持续，公司还将面对疫情影响持续时间较长的风险。从中短期看，线下教培业务尚未全面恢复,存在授课进度迟缓、学生退费、线上平台运营成本增加的风险；长期来看，OMO混合式教学将成为行业主流教学模式，对教培机构在市场打法、产品模式、教学场景、现金流管理等方面提出更高要求，企业面临应对上述挑战的风险。

　　公司密切关注和评估疫情形势发展并及时调整经营安排，积极采取内部资源整合、成本控制、产品驱动模式打造、在线教学平台夯实、OMO教学场景验证等措施，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。公司本期在线业务实现营业收入1.99亿元，较去年同期增加1.84亿元，同比增加1148.79%。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　本报告期内未有超期未履行完毕的承诺事项。

　　报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺情况正常。承诺事项的具体内容可参见公司于2020年4月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司2019年年度报告全文》中“第五节重要事项”的“二、承诺事项履行情况”。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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