一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事周传有、张文浩、柴旻、赵宏阳、张云建，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、张路、王志宇、陈慧娟，高级管理人员周传有、林涛、吴竹平、柴旻、宋培林、马鹤波、吉超、杨夏保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国对本报告中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议。除此之外，保证本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2 公司全体董事出席董事会会议。

　　3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为54,154,723.85元，母公司报表净利润为21,710,783.80元。

　　截止2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为271,070.64元，公司本年度拟不进行利润分配。2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以教育培训为主营业务，涉及K12教育、职业教育、国际教育等业务领域。

　　在K12教育培训领域，公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外学科教育、中学生课外学科教育、素质教育等非学历教育培训服务，已形成涵盖学科辅导和素质提升全方位的K12教育培训产品线。同时积极布局在线教育，结合线下实体机构探索混合式学习创新模式。

　　在职业教育领域，公司以中高职学历教育及职业技能培训业务为主，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。

　　在国际教育领域，公司通过国际教育园区托管运营和举办国际教育项目开展业务，并提供国际（双语）学校整体运营服务。

　　根据相关研究机构报告，2019年中国教育培训市场继续蓬勃发展，资本与市场驱动不断推进产品与课程体验升级，行业“严监管”政策与“白热化”竞争推动服务质量不断提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，国内外宏观经济形势错综复杂。同时，国家加大对教育培训尤其是K12教育、国际教育的调控力度，出台一系列高层级、高标准的规范性文件，行业竞争日趋激烈。随着学生和家长学习与消费习惯的转变，教学模式也在不断发生改变，外部经营环境呈现出高度的不确定性。适应新规、快速调整是本年经营关键词。2019年1月，公司完成董事会换届。公司新一届董事会首先从战略着手，全面梳理公司原有的发展模式、业务布局，结合“严监管、高标准、促规范”的政策要求和快速变化的行业环境，并结合公司的实际经营状况，提出“聚焦、巩固”的工作主题，明确业务主航道，聚焦资源，降本增效，持续提升经营质量；同时秉持“组织为战略服务，管理为业务服务”的原则，全面开展组织重建与事人匹配，为支持公司长远发展筑实基础。

　　面对快速变化的行业环境，公司启动了（2020-2024）五年战略规划编制并逐步落地实施，正式确立“一体两翼”发展战略，以教育培训业务为核心，以全国拓展和科技赋能为抓手，在巩固核心竞争力的同时，大力推动组织变革和业务资源整合。报告期内公司根据新的战略规划要求，一方面重构组织架构，清晰定位与优化总部和事业群(部)职能分工，并完成双总部合并，另一方面稳步推进各事业群（部）业务发展，加快优质教育资源的收购与整合。公司在抓主营业务的同时也进一步夯实总部的职能支撑体系，提升运营效能，强化企业内功，推进人力资源和企业文化建设，于年内顺利完成了用于股权激励的股份回购工作。公司还积极履行企业的社会责任担当，热心公益事业，并召集行业有影响力的品牌教育机构，发动倡议接纳倒闭教培机构学员，推动行业健康稳定有序发展。

　　2019年度，公司实现营业收入23.91亿元，同比增长14.12%。归属上市公司股东的净利润为5415.47万元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入20.48亿元，同比增长13.70%，占公司营业收入比例85.65%。

　　K12业务板块报告期内整体持续快速发展，本期实现营业收入18.24亿元，同比增长16.56%，实现归属上市公司的净利润6786.47万元。

　　截至本报告期末，公司稳步推进校区拓展，直营教学中心增至302所，年内共完成新增教学中心53所，另改扩搬迁教学中心21所，遍布上海、江浙等区域，年在读学生约20万。根据公司新战略，K12业务根据客群和区域特征将原有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群、素质教育事业部和全国业务发展中心。报告期内主力事业群、事业部协同发展，致力推动公司教育培训业务更上一个台阶。

　　中学生事业群的“昂立智立方”在总结10年发展历程的同时，全面更新核心同步课程，研发出版书籍/教辅/特色课程教材120余本，优化教研管理和线上培训认证，为教师专业成长有效赋能，并试运营线上线下融合教学的“智学优加”，真正为实现每个学生的个性化学习而努力。“昂立中学生”班教业务坚持运营精细化和产品体系化之路，加快向产品驱动转型，自主研发出版《中考语文必备手册》等系列丛书，同时严格把控教学服务全过程质量，狠抓教师培训和业务能力提高，各项核心指标快速提升。

　　幼少儿事业群致力于打造适合孩子发展的幼少儿学习成长链，依托“二期课改”的教育、教学专家，在语、数、英各学科、小学初期和毕业期衔接、兴趣培养、应试考证等领域深入研究，专业研发自有品牌全系列课程产品，教学讲义和数码课件惠及全国；通过开放课堂、无条件退费等管理方式提高教学品质；通过混合式教学方案，线上或线下外教配合线下优秀中教，双轨双师完美匹配；通过AI、VR等全新技术，实现全流程智慧课堂，赋能新教育。

　　昂立在线事业群业务涵盖大直播、录播和线上一对一等线上教学模式，以教学品质保证和服务系统化闭环为核心竞争力，19年整合现有线上事业部后，初步探索出昂立在线的主产品商业模型以及推广方式，搭建的线上业务平台可支持学生学习和服务全流程需求，并在疫情阶段给各线下事业部的线上化给予了较大的支持。同时，在线事业群努力探索新的业务和管理模式，通过线下体验店，服务合伙人、教学合伙人等模式的尝试，走出线上教育的全新盈利模型。

　　根据公司新战略，公司日后将坚定地推进科技赋能的发展战略，继续推进“线下+线上”融合的OMO业务模式，实现业务模式线下线上的深度融合，在满足家长和学员多样化的学习需求、保持业务的可持续快速增长的同时，进一步提高教学质量、优化教学课件与教案、提升教师的教学适应性、拓宽线下线上教学的应用场景。

　　素质教育事业部年内在原先“昂立大语文”和“东书房”业务的基础上整合成立了昂立国学业务中心，致力成为优秀传统文化的传播者和引领者。小法狮以趣味教学激发孩子原创力，开启乐学模式，业绩稳步发展。

　　为了进一步落地全国战略，报告期内公司成立了全国业务发展中心，确定全国业务发展策略，整合全公司资源推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局，把全国少儿加盟校、外地自营校、全国分公司以及智立方外地业务有机整合，协同作战，为夯实全国拓展战略打下坚实基础。

　　职业教育事业部本期实现营业收入1.31亿元，实现归属上市公司的净利润574.64万元。职业教育事业部积极梳理调整资产，制订下一步发展战略，稳步推进学历教育和非学历教育的项目运营，嘉兴南洋职业技术学院在校生超过7000人，经济金融管理培训、游戏动漫等艺术类设计培训、公务员培训、日语职业等职业技能培训项目平稳发展，加快布局护理等“1+X”学历加技能培训项目。

　　2019年10月，公司以现金方式完成收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，进一步完善国际教育业务布局，提高了现有K12教育与国际教育业务资源的协同，打造新的利润增长点。公司在完成育伦教育部分股权收购后，加快推进育伦教育与原国际教育事业部在人员、团队和业务上的融合。2019年度，国际教育事业部积极拓展国际高中合作项目和整体学校托管项目,新签国际高中合作项目两家,新签托管学校两家。

　　为继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整，公司成立综合业务部，主要负责推进部分下属企业向教育主营业务聚拢发展，积极向教育服务业转型，支持主营教育培训业务更好发展；同时加快低效非教育类业务的资产处置，有序推进部分企业股权转让工作。

　　公司参股企业——上海交大昂立股份有限公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损7779.43万元左右，公司按持股比例计入投资亏损约1052.56万元。

　　2020年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司2019年关于在线教育和科技赋能的战略布局提前发挥效力。公司急学生之所急，积极响应“停课不停学，停课不停教”的号召，线下业务转线上比例接近80%。公司通过优化在线课程产品、完善技术平台、加强教师在线授课技能培训、强化学员服务等系列措施，全面提升在线教学的学习体验与学习效果，降低疫情对学员课程进度的影响。与此同时，公司积极开展公益活动，进一步凸显教育企业的社会责任担当。竭尽所能为抗击疫情工作提供支持，与全国人民同舟共济，共克时艰！

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2019年4月29日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）等相关准则（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。公司根据准则自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　2019年9月28日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见《公司2019年年度报告》财务报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。证券代码：600661         股票简称：昂立教育编号：临2020-037

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2020年4月28日以现场加通讯表决方式召开。公司于2020年4月17日发出通知，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由公司董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019 年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事刘玉文弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　董事周思未弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　独立董事喻军同意本议案，但对赛领旗育相关的预计负债和借款的会计处理方式有异议。

　　三、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019 年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　本报告需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事刘玉文弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　董事周思未弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　独立董事喻军同意本议案，但对赛领旗育相关的预计负债和借款的会计处理方式有异议。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为54,154,723.85元，母公司报表净利润为21,710,783.80元。

　　截止2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为271,070.64元，公司本年度拟不进行利润分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司2019年度内控评价报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号    公告编号：临2020-039）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司独立董事2019年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事2019年度履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《公司审计委员会2019年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《公司关于支付会计师事务所2019年度报酬的议案》。

　　同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度报酬共计198万元（人民币），其中财务报告审计费用（125万）及募资资金专项审计费用（8万）共计133万元，内控审计费用为65万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计中介机构。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号    公告编号：临2019-040）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《公司关于聘任2020年度内控审计中介机构的议案》。

　　同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计中介机构。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司关于公司高管人员2019年度绩效薪酬发放及2020年度绩效考核方案的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司2020年度财务预算草案》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司关于公司2020年度借款额度的议案》。

　　根据公司2019年度借款额度使用情况，以及对2020年公司经营资金实际需要的预计，同意公司在2020年度向银行借款总额度不超过人民币8亿元（含本数）。授权董事长总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过2亿元（含本数）且累计不超过4亿元（含本数）的合同；授权董事长签署单笔借款超过2亿元或累计超过4亿元（含本数）但不超过8亿元（含本数）的合同。

　　上述额度和授权在2020年度内有效。如公司董事会、股东大会在2020年内的会议上未就公司向银行借款有关事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2021年召开的第一次董事会、股东大会会议就此事项做出新的决议时为止。

　　上述借款额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案》。

　　在审议本议案时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案的公告》（公告编号    公告编号：临2020-041）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　十七、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。

　　同意授权经营层对闲置自有资金实施现金管理，总额度为不超过人民币10亿元（含本数），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。在总额度内，资金可以滚动使用。

　　因上述购买现金管理的额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内按不超过上述总额度进行滚动使用。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　上述募集资金现金管理与公司自有资金购买银行理财产品的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号    公告编号：临2020-042）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》。

　　为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至2019年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行其总股本5%之内的股份处置操作，处置方式可包括集合竞价、大宗交易以及协议转让。

　　由于实施交大昂立股份处置操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的 50%，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及其正文。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年第一季度报告》全文及其正文。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号    公告编号：临2020-043）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《公司关于成立产品学科部的议案》。

　　同意公司成立产品学科部。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育  编号：临2020-038

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2020年4月28日以现场表决方式召开。公司于2020年4月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　经监事会审核认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的公司《2019年度年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权。

　　监事饶兴国弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　三、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

　　具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的公司《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　本预案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权。

　　监事饶兴国弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　五、审议通过《公司2019年利润分配预案》。

　　本预案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《公司2019年度内控评价报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号    公告编号：临2020-039）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《公司2020年度财务预算草案》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的公告》（公告编号    公告编号：临2020-041）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号    公告编号：临2020-042）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及其正文。

　　经监事会审核认为：未发现公司参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本季度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年第一季度报告》全文及其正文

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号    公告编号：临2020-043）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2020-039

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2019年度募集资金存放与实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定

　　为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金存储情况

　　1、职业教育业务发展项目

　　公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。

　　2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。公司于2019年9月4日公告，拟将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。

　　2、K12教育业务发展项目

　　公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。

　　（三）募集资金使用管控情况

　　在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和战略发展部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

　　（四）募集资金余额情况

　　截止2019年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款情况详见下表：

　　■

　　注1：该银行账户于2019年11月1日已注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目情况

　　2019年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。

　　（二）结余募集资金情况

　　本年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额具体如下：

　　■

　　（三）闲置募集资金进行现金管理情况

　　经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　截止2019年12月31日，本年度募集资金现金管理具体明细如下：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年9月4日、2019年9月23日，公司分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。

　　2019年9月25日公司之子公司上海新南洋教育科技有限公司通过募集资金专户宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）向上海育伦教育科技发展有限公司的自然人股东陈笠支付人民币6,117万元，2019年12月25日公司之子公司上海新南洋教育科技有限公司通过募集资金专户中国工商银行上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）向上海育伦教育科技发展有限公司的自然人股东陈笠支付人民币1,400万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2019年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：昂立教育2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年度

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“职业教育发展项目”部分变更为“收购育伦教育51%股权项目”，公司董事会2019年9月6日公告《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》，育伦教育2019年度承诺净利润不低于1,520万元。育伦教育2019年度实现扣除非经常性损益的税后净利润1,540.85万元，达到预计效益。

　　注5：“职业教育发展项目”剩余募集资金转入公司原“K12教育业务发展项目”，该部分资金未单独进行经济效益预测。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司　　　　　2019年度

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：“职业教育发展项目”部分变更为“收购育伦教育51%股权项目”，公司董事会2019年9月6日公告《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》，育伦教育2019年度承诺净利润不低于1,520万元。育伦教育2019年度实现扣除非经常性损益的税后净利润1,540.85万元，达到预计效益。

　　注3：“职业教育发展项目”剩余募集资金转入公司原“K12教育业务发展项目”，该部分资金未单独进行经济效益预测。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立  教育编号：临2019-040

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的2020年度财务报告及内部控制审计机构，本次聘任会计师事务所事项尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：冯蕾

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：付云锋

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：郑帼琼

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司确认支付立信2019年度的财务报告审计费用为人民币125万元（含税），内控审计费用为人民币65万元（含税），费用系依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定。

　　公司2018年度支付立信财务审计费用为人民币115.00万元（含税），内控审计费用为人民币55万元（含税）。

　　2020年度公司审计费用将以2019年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2019年度审计工作进行评估。2020年4月28日召开的第十届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《公司关于聘任2020年度内控审计中介机构的议案》，审计委员会一致认为立信在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。立信已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为立信能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘立信作为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经核查，公司拟聘任的立信具备相应的执业资质，并且立信严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信为公司2020年度的财务报告的审计机构。立信拥有丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信为公司2020年度内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2020年4月28日召开的公司第十届董事会第十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《公司关于聘任2020年度内控审计中介机构的议案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘用期为一年。详见《公司第十届董事会第十六次会议决议》（临2020-037）。

　　（四）股东大会审议情况

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育   编号：临2020-041

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计

　　及2019年日常关联交易补充确认的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2020年4月28日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案》，关联董事刘玉文、周思未对该议案回避表决，该议案由九位非关联董事表决通过。

　　2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：

　　公司2019年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对2020年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　3、董事会审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。

　　（二）2019年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司全资子公司向上海交大产业投资管理（集团）有限公司租赁申通信息广场10楼事项已经公司十届十二次董事会审议通过。2019年实际发生金额为305.39万元（含2019年12月月租金、押金及补偿金额246.49万元）。

　　注2：公司旗下K12业务板块相关企业的课程教材等资料由上海交通大学出版社有限公司出版发行同时进行经销。此项关联交易是公司根据业务开展需要进行采购、接受劳务所致，2019年实际发生金额为363万，为多笔累计额。此项符合公司正常经营情况，且对公司营业收入和利润影响较小，由公司第十届董事会第十六次会议审议后进行追加补充确认。

　　注3：2019年公司接受关联方提供劳务的实际发生额小计数为2228万元，超出2019年预计金额33.73%，主要系公司关联租赁申通信息广场10楼事项（注1）和与上海交通大学出版社关联采购（注2）所致。

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　注4：公司与上海交通大学签署的南洋实业大楼的受托管理协议于2019年12月31日到期，公司已与上海交通大学沟通协议的续签问题。受新冠疫情影响，目前协议尚在沟通中，尚未正式签署。2020年度预计金额暂无法估计，目前公司以2019年度的发生额暂估2020年全年预计数，待正式协议签署前，再提交董事会审议此项受托管理的关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

　　1、上海交通大学

　　办公地址：上海市闵行区东川路800号

　　法定代表人：林忠钦

　　企业性质：事业单位

　　举办单位：教育部

　　业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。

　　关联关系：持有公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心100%股份。

　　2、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：上海市华山路1954号

　　法定代表人：刘玉文

　　注册资本：5亿元

　　经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。

　　关联关系：截止2020年3月31日，持有公司12.13%的股份。

　　3、上海交大教育服务产业投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区华山路1954号

　　注册资本：人民币7000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。

　　关联关系：公司股东上海交大企业管理中心控股52.86%的子公司。

　　4、上海交大慧谷科技街有限公司

　　住所：上海市广元西路43号407室

　　注册资本：人民币5000万元

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域内的八技服务，房屋租赁，建筑装饰。附设：分公司。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心各持股6%的和1%的子公司。同时，公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股的上海交大科技园有限公司持股42%。

　　5、上海交通大学出版社有限公司

　　住所：上海市徐汇区番禺路951号北一楼

　　注册资本：1963万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：图书出版（见登记证出书范围），期刊出版（见许可证出版范围），计算机图文设计、制作，利用自有媒体发布各类广告，展览展示服务，计算机软件、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　关联关系：公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司全资子公司。

　　（二）履约能力分析：

　　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务合作，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所以及开展业务往来等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现开展业务经营、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　本议案为关联交易，公司关联董事刘玉文、周思未需回避表决。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于本次日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见；

　　3、审计委员会关于本次日常关联交易预计的审核意见。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育   编号：临2020-042

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2020年4月28日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司（含子公司）拟使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　2019年5月，公司经2018年年度股东大会批准，对暂未使用的4.3亿元募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截止2019年12月31日，该项募集资金已使用365,066,056.02元，尚余未使用资金252,216,272.62元。由于募投项目建设需要一定周期，募集资金仍将出现部分闲置的情况。

　　在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）额度及期限

　　公司（含子公司）拟使用不超过募集资金人民币2.4亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）购买产品品种

　　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，该类投资产品必须同时符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求；

　　2、流动性好，不影响公司正常经营使用；

　　3、不得质押。

　　（四）批准权限及有效期限

　　上述闲置募集资金现金管理与公司自有资金现金管理的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案经董事会审议通过后，需与公司自有资金购买银行理财产品议案一并提请公司2019年度股东大会审议。

　　有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司管理层在经批准的规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行。公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。?

　　3、理财资金的投出和收回必须以公司（含子公司）募集资金管理专户名义进行，不得以个人名义或使用其他账户进行。

　　4、公司监审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响募集资金安全，不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排前提下实施的，有利于提高公司的资金收益及资金使用效率，不影响公司主营业务发展及募投项目的实施。

　　五、相关审核、批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币2.4亿元进行现金管理。

　　2、监事会审议情况及意见

　　2020年4月28日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体监事一致同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币2.4亿元进行现金管理。

　　公司监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意使用闲置募集资金不超过人民币2.4亿元进行现金管理。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.4亿元进行现金管理。

　　六、保荐机构的核查意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意昂立教育使用短期闲置募集资金进行现金管理。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2020-043

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●财政部分别于2017年7月5日、2019年5月9日和2019年5月16日颁布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“《新收入准则》”）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）（以下简称“《新非货币性资产交换准则》”）、《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）（以下简称“《新债务重组准则》”），要求境内上市企业按照上述通知内容执行相关会计准则。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。

　　●本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

　　财政部分别于2017年7月5日、2019年5月9日和2019年5月16日颁布了《新收入准则》、《新非货币性资产交换准则》、《新债务重组准则》，要求境内上市企业按照通知内容执行相关会计准则。

　　（一）本次变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次变更后公司采用的会计政策及执行日期

　　1、公司按照财政部于2017年7月5日修订并发布的《新收入准则》，自2020年1月1日起施行。

　　2、公司按照财政部于2019年5月9日修订并发布的《新非货币性资产交换准则》，自2019年6月10日起施行。

　　3、公司按照财政部于2019年5月16日修订并发布的《新债务重组准则》，自2019年6月17日起施行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次新会计政策变更主要内容

　　1、《新收入准则》：

　　根据《新收入准则》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、《新非货币性资产交换准则》：

　　（1）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入 资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在 换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（2）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（3）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的 公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，对换出资产的账面价值总额的 分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比 例”。

　　3、《新债务重组准则》：

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困 难、债权人作出让步的情形，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与 新金融工具准则相互呼应。

　　（2）以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受 让的金融资产以外资产时的成本计量原则。

　　（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金 融工具准则协调一致。

　　（4）将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　（二）执行新会计政策对公司的影响

　　1、根据修订后的《新收入准则》要求，公司将于 2020 年初变更会计政策，自 2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2019 年可比数，本次关于收入准则的会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　2、根据修订后的《新非货币性资产交换准则》要求，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　3、根据修订后的《新债务重组准则》要求，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　上述会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　三、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事就该事项发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同意公司本次会计政策变更。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育          编号：临2020-044

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于2020年1-3月获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得政府补助的基本情况

　　2020年1-3月，公司全资及控股子公司合计收到政府补助14,419,921.82元，具体明细如下：

　　金额单位：元

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　公司全资及控股子公司2020年1-3月实际收到政府补助合计为17,943,601.39元，按照新修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》等相关规定，将收到的全部政府补助分别视不同情况，计入了与收益相关的会计核算科目，该项收益合计占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的177.73%，具体会计处理以及对公司2020年度利润产生的影响，以审计中介机构对公司年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600661                                                                                                 公司简称：昂立教育