一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司主营业务主要由信息通信产业、航天防务与装备制造构成。

　　1.信息通信产业

　　信息通信产业主要包括有线通信装备、无线通信装备、机载通信、车载通信、电力通信以及通信服务类产品。公司是掌握着较强的专网技术开发能力、核心通信装备设计制造能力和通信系统总成能力，某些专业通信技术领域处于行业内领先地位，在军用通信专网，以及电力、能源、公安等行业民用专网建设中发挥着一定的作用。

　　有线通信主要包括电缆通信传输设备、光传输设备、交换机等产品，主要客户为部队，产品在国内有线传输设备领域保持较高的技术水平；无线通信主要包括集群通信系统、车载短波电台等专业通信设备，产品和行业解决方案广泛应用于公共安全、交通运输和工矿企业等多个专业领域。

　　机载通信主要包括机载电台、导航设备、无线电罗盘、通信控制器等产品，主要应用于军品市场，并逐步向民用航空市场拓展；车载通信主要为军、民用通信行业提供指挥控制、应急通信系统集成，特种车辆改装和方舱制造，以及加固类计算机及网络设备、综合控制类设备、图像处理及显示类设备、小型机器人等产品，主要客户为部队、军工科研院所、省市人防办等。

　　电力通信主要包括电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品的开发、应用、销售，服务客户遍及电力、石化、公安等多个行业及领域。

　　通信服务方面主要包括通信网络综合代维服务、通信工程施工及网络优化服务、技术服务软件开发等业务，覆盖江苏、湖北、湖南、四川、广西、云南、贵州等地，主要服务对象为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等，公司在通信服务领域具备经营十几年的行业经验，获得客户的较高认可。

　　2.航天防务与装备制造

　　公司研制生产的航天防务产品处于国内领先地位，具有国内外知名的产品品牌和较强的竞争优势。公司具备承研承制多种航天型号配套产品的能力，主要产品包括航天地面配套产品、导弹壳体、空气舵、转台等，主要客户为各军兵种、主机厂、科研院所等。

　　（二）公司业务经营模式

　　公司信息通信产业业务主要集中在军用通信产品领域，公司相关控股子公司均具备完善的军工特许经营资质，包括武器装备科研生产许可证、保密资质认证，国军标质量管理体系认证，严格遵照国军标的管理规范和要求，从事军用通信装备、武器装备通信指控子系统、通信系统集成产品的研制、生产以及保障服务等一系列活动。公司的军用通信产品市场均为多年来建立的合作关系，具有成熟的渠道和稳定的市场，公司在经营的过程中，密切关注客户的需求，按照“生产一代、研制一代、预研一代”的原则，稳步做好产品的推陈出新、更新换代工作，以保障市场和业务的延续性。在军用通信产品利润率稳定在一个合理范围区间内，公司通过精细化的管理降低成本和费用，赚取合理利润。

　　航天防务及配套产品的经营模式和军用通信产品类似，公司作为航天防务产品总体单位，主要承担总体设计、装配及验证测试的职能，相关子系统及原器件、原材料通过外协厂商生产以及向合格供方名录内企业采购。

　　（三）公司所处行业情况说明

　　1.所属行业

　　（1）所属行业介绍

　　根据中国证监会《上市公司分类指引》，公司所处行业的行业编码为F51，即“批发零售业”，但近年来，公司积极推进转型升级工作，重点发展信息通信产业，因此信息通信行业为公司所处主要行业，本报告主要说明“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）的情况。

　　（2）所属行业主管部门和监管体制

　　“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），行业主管部门是国家工业与信息化部。通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，由工业和信息化部电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

　　通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会成立于1991年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中国通信企业协会成立于1990年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。

　　公司及部分控股子公司涉及军工特殊行业，国防科技工业主管部门为中国国家国防科技工业局。公司在涉及军工特殊事项时，须按照国防科工局的规定履行报批程序。

　　（3）行业主要法律法规和产业政策

　　公司所从事的通信与信息产业被列为战略性产业，是国家鼓励发展的产业。国家颁布了一系列法律法规和政策性文件，为发展通信与信息产业提供了良好政策支持。

　　2.公司的产业发展情况

　　（1）信息通信产业

　　全球信息技术服务业保持较快的速度发展，国内通信产业发展速度处于世界前列，基于移动互联网、物联网、云计算、大数据的新业态、新业务、新服务快速发展，带来了产业链不断向高端延伸。国家防务、公共安全和行业用户从全面满足行业的需求出发，开始大规模在各种场景下的应急通信、行业指挥调度、装备数据链信息传输、战术互联网、物联网泛在网络等方面开展技术研究开发、网络架设和设备研制。军队、能源、交通运输和公共安全等重点行业纷纷提升了与指挥能力、行业安全、经营管理、应急处置等功能密切结合的信息化专网的地位，为公司信息通信产业的发展提供了良好的机遇。

　　（2）航天防务与装备制造产业

　　报告期内，公司导弹武器系统和航天防务配套产品业务基本保持平稳，全面完成重点科研型号产品的试验、研制、生产、交付工作。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司坚决落实公司董事会决策部署，，面对智慧海派引发的重大经营风险，干部员工顶住压力，经受了严峻的挑战考验，坚持经营发展和风险化解两手抓，扎实推进各项工作，风险蔓延势头得到一定遏制。

　　聚焦强军首责，保质保量完成“责任令”任务。公司坚决履行“强军首责”,通过抓协同、抓落实，军用产业规模连续三年扩大，3项重点型号责任令、16项责任书考核任务和18条科研生产计划全面高质量完成。科研生产数字化转型工作持续推进，三年专项行动取得阶段性成果，军用产业呈现良好发展势头。

　　系统风险化解完成阶段性目标。2019年7月智慧海派风险集中爆发以来，公司制定了风险应急处置和化解工作方案，利用极其有限的时间窗口，全力以赴、扎实稳妥推进方案实施。

　　市场开拓成果良好。狠抓市场协同，按照“信息共享、资源共用、集体走访、互帮互助”的原则，努力促成“上下一盘棋”的良好局面，取得了明显的效果；紧扣通信主业，探索产业结构调整升级。公司围绕通信主业积极寻找新的产业方向和突破口；大力推进自主创新工作。坚持创新驱动战略，加大技术创新投入，全年实现新产品收入14.69亿元，占营业收入比重为37%。

　　资本（资产）结构持续优化。报告期内，公司完成成都航天、江苏捷诚同比例增资项目，公司投资金额达4.2亿元；湖南捷诚引战增资项目获批，社会化融资金额约0.8亿元；重点开展优能科技和优能系统股权捆绑转让工作，回收资金1.12亿元。

　　科学管控能力建设有序推进。在资金极端困难情况下，加强资金筹措及运作，切实维护资金链安全。

　　2 导致暂停上市的原因

　　前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司经审计的2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　重要会计政策变更情况如下：

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

　　同时，智慧海派重述后连续三年亏损，且经营净现金流持续为负，2019年11月18日，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算，2019年12月2日，智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号）受理航天通信对智慧海派的破产清算申请，同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》（2019赣01破6号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序，实际已无偿还能力。公司针对对智慧海派的长期股权投资以及应收债权全额计提了减值准备，为智慧海派提供的担保确认了预计负债，该事项导致了2016-2018年公司财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。公司于2020年1月18日召开了第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　此外，对于上述会计处理的合理性，经公司和会计师反复讨论、研究，并咨询制定准则的有关专家，经八届二十四次董事会审议，对上述会计差错进行部分修正，对2016年度至2019年度各年所实施的商誉减值测试情况进行了重新考虑，将对收购智慧海派形成的商誉计提的7.57亿元减值准备及资产减值损失调整确认至2019年度。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　1. 公司于2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请控股子公司智慧海派破产清算，2019年12月2日，智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号）受理航天通信对智慧海派的破产清算申请，同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》（2019赣01破6号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序，公司不再将其纳入合并范围。

　　2.公司通过公开挂牌转让实施了优能通信科技（杭州）有限公司的股权转让，公司不再将其纳入合并范围。

　　证券代码：600677 　　     证券简称：*ST航通    　　  编号：临2020-042

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2020年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2020年4月20日以电子邮件的形式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余德海先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

　　一、审议通过《2019年董事会工作报告》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　二、审议通过《2019年财务决算报告》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　三、审议通过《公司2019年利润分配预案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司 2019年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

　　四、审议通过公司2019年年度报告及报告摘要（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司董事、监事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

　　五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　六、审议通过《关于2019年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　七、审议通过修正后的《关于计提资产减值准备、预计负债的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　八、审议通过修正后的《关于前期会计差错更正的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　　九、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　十、审议通过《关于2019年度新增计提资产减值准备的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　　十一、审议通过《公司2020年度综合经营计划》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　十二、审议通过《关于拟定2020年对子公司担保额度的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。

　　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　　十三、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　独立董事在董事会召开前对2020年度日常关联交易事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

　　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　　十四、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司现行独立董事津贴标准已执行较长时间，随着规范化运作要求的持续提高，独立董事工作强度增大，专业素质要求提高。结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，公司拟将独立董事津贴由每人每年7万（含税）调整为每人每年12万（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司2019年年度股东大会审议通过后执行。

　　十五、审议通过公司2020年第一季度报告（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司董事、监事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

　　十六、公司独立董事作了2019年度述职报告。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677 　　     证券简称：*ST航通    　　  编号：临2020-047

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，有关事项公告如下：

　　一、2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　2019年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：

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　　二、公司2020年日常关联交易的预计情况

　　公司2020年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：

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　　三、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1.中国航天科工集团有限公司

　　法定代表人：高红卫

　　注册资本：180亿元人民币

　　主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

　　2. 航天科工财务有限责任公司

　　法定代表人：王厚勇

　　注册资本：438,489万元

　　主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　3.沈阳航天新星机电有限责任公司

　　法定代表人：张士成

　　注册资本：19600万元人民币（本公司持有其100％股权）

　　主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

　　4.沈阳航天新乐有限责任公司

　　法定代表人：卜凡怀

　　注册资本：7,354.22万元人民币（本公司持有其77.51％股权）

　　主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。

　　5.成都航天通信设备有限责任公司

　　法定代表人：刘厚文

　　注册资本：66,000万元人民币（本公司持有其95％股权）

　　主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

　　6．四川灵通电讯有限公司

　　法定代表人：罗江发

　　注册资本：9,120万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）

　　主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

　　7．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

　　法定代表人：张毅荣

　　注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）

　　主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

　　8.易讯科技股份有限公司

　　法定代表人：李强

　　注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。

　　（二）关联关系

　　中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　四、定价政策和定价依据

　　1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

　　2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

　　3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

　　五、交易目的和上对市公司的影响

　　1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

　　2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。

　　3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

　　六、审议程序

　　1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

　　2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

　　3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677   　　   证券简称：*ST航通     　 　 编号：临2020-043

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2020年4月20日以电子邮件的形式发出。会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议由监事会主席郭珠琦女士主持，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　二、审议通过公司2019年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　监事会认为，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事会认为：公司内部控制中的相关缺陷是客观存在的，公司董事会应加强对内部控制的执行力度，尽快消除内控审计报告中否定意见涉及的事项及其影响。

　　四、审议通过《对董事会关于2019年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，监事会认为，公司董事会对无法表示意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明；作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和经营层采取有效整改措施，切实维护广大中小投资者的利益。

　　五、审议通过修正后的《关于计提资产减值准备、预计负债的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司本次对前次计提重大资产减值准备、预计负债事项进行修正，决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，公司对前次计提资产减值准备、预计负债事项进行修正。

　　六、审议通过修正后的《关于前期会计差错更正的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合相关法律法规的规定，客观公允地反应了公司的财务状况，监事会同意董事会的意见。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。监事会将对公司重大财务事项予以持续密切关注，以切实维护投资者的权益。

　　七、审议通过《2019年度利润分配预案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整；董事会制订的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

　　八、审议通过《公司2019年度新增计提资产减值准备的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司监事会认为：公司本次新增计提减值和跌价准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况；公司本次计提减值和跌价准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定。本次计提减值和跌价准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　九、审议通过公司2020年第一季度报告（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　监事会认为，本季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677   　　   证券简称：*ST航通     　　 编号：临2020-049

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　股票交易异常波动暨风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　公司股票交易于2020年4月27日、4月28日和4月29日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，近期公司股票价格波动较大。前期公告中，公司已针对公司股票面临的暂停上市风险、重大违法强制退市风险多次提示。本公告再次作出提示，请投资者关注。

　　● 公司股票将被暂停上市。公司目前已被实施退市风险警示（*ST），根据2019年度审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。公司预约2019年报披露时间为2020年4月30日，公司将申请披露当日实施停牌。

　　● 公司股票面临重大违法强制退市的风险。根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司股票将被终止上市，同时，除上述利润指标外，若2019年度出现期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，公司股票也将被终止上市。

　　● 公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示；在终止上市决定作出前，公司股票不再复牌交易，并将在暂停上市期满后终止上市。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票交易于2020年4月27日、4月28日和4月29日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，具体情况核实如下：

　　（一）经公司自查，公司未发生其他对公司产生重大影响的事项，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（二）经公司自查，并书面征询本公司控股股东中国航天科工集团有限公司，截至本公告披露日，公司、控股股东确认不存在涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在股票交易价格波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　1. 前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2018年度归属于上市公司股东的净资产为负值，公司目前已被实施退市风险警示（*ST），根据公司2019年度审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。公司预约2019年报披露时间为2020年4月30日，公司将申请披露当日实施停牌。

　　2.根据《上交所股票上市规则》有关规定，如公司2020年出现净利润为负、扣除非经常性损益后的净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，公司股票将被终止上市。

　　3.公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，净资产为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司股票将被终止上市。

　　4.公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示，公司股票不再复牌交易，将在暂停上市期满后终止上市。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站，本公司董事会提醒投资者有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677   　　   证券简称：*ST航通     　　 编号：临2020-052

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会十一次会议，审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》，2019年公司拟定的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　一、公司2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损83,588.53万元，母公司报表累计未分配利润为-298,011.33万元。由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润。经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会十一次会议审议通过，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本利润分配预案将提交公司股东大会审议。

　　二、2019 年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）《公司章程》中利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百六十二条“公司的利润分配政策”如下：“在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。” “现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”

　　（二）不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2019 年不存在可供分配利润，且2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。由此，公司面临了一系列重大风险，使公司陷入经营及财务危机。同时，由于智慧海派出现重大风险，已经对公司信用产生了较大影响，可能导致市场环境、融资环境恶化，出现融资难的问题，因此公司的资金风险可能影响到公司的生产经营，并对持续经营能力带来负面影响。公司将大力推进资产处置，维护资金链安全；强化管理，提升公司业务规模和盈利能力，确保公司持续经营能力。

　　鉴于上述，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2019年度利润分配预案如下：2019 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司 2019 年度利润分配预案从公司实际情况出发，不违反中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　四、独立董事意见

　　鉴于2019年不存在可供分配利润，2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。鉴于公司目前情况，我们同意董事会拟定的利润分配预案，经董事会审议通过后提请公司2019年年度股东大会批准。

　　五、监事会意见

　　鉴于2019年不存在可供分配利润，根据《公司章程》的有关规定，监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整；董事会制订的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677 　　     证券简称：*ST航通    　　  编号：临2020-045

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　关于2019年度新增计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2019年度新增计提资产减值准备的议案》，有关事项公告如下：

　　根据智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）利用虚假业绩掩盖实际亏损以及进入破产程序的实际情况，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，经2020年1月18日召开的八届二十二次董事会和八届十次监事会审议，公司对2016-2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备、预计负债。

　　根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产新增计提减值和跌价准备。

　　一、本次计提商誉以及长期股权投资减值准备情况的说明

　　（一）计提易讯科技商誉减值准备

　　2012年1月13日，经公司六届七次董事会审议同意收购易讯科技股份有限公司（以下简称“易讯科技”）48%的股权，购买日2012年1月1日，出资额2.35亿元，该收购形成商誉2,852.54万元。因通信市场、综合市场等项目延迟交付，加之市场竞争加剧，通信业务收入不会短时间内恢复，业务增长率有所放缓，2019年收入大幅下降。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2019 年 12月 31 日因并购易讯科技股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对易讯科技截至2019年12月31日的商誉减值测试项目进行评估。根据其出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟对合并易讯科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0496号），2019 年12月31日易讯科技资产组的可收回金额与包含全体股东商誉调整后资产组账面价值比较后，基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备2,852.54万元。

　　（二）母公司计提长期股权投资减值准备

　　2019 年 11 月 18 日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。2019 年 12 月 2 日，公司收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》 （2019 赣 01 破申 20 号），受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请。 2019 年 12 月 2 日，公司同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》 （2019 赣 01 破 6 号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人，智慧海派正式进入破产程序。母公司2019年对其长期股权投资145,315万元全额计提减值准备。

　　（三）子公司计提长期股权投资减值准备

　　公司控股子公司航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称通信研究院）对智慧海派下属子公司成都智慧海派科技有限公司（以下简称成都海派）长期股权投资1500万元，因成都海派母公司智慧海派进入破产程序，同时成都海派2019年末净资产为负，基于谨慎性原则，通信研究院对成都海派长期股权投资1500万元全额计提减值准备。

　　二、本次计提存货跌价准备的情况说明

　　根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司及下属子公司对截至2019年12月31日的存货进行清查，对存在减值迹象的存货进行减值测试。本着谨慎性原则，公司及下属子公司2019 年计提存货跌价准备总额778.88万元,其中宁波中鑫面料以及花纱等产成品计提跌价172.63万元，北京分公司电子元器件等库存商品计提跌价547.58万元。

　　三、上述减值准备对公司财务状况的影响

　　上述商誉以及长期股权投资减值准备计入公司2019年度损益，导致公司 2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少148,798.89万元；上述存货跌价准备按相应持股比例计算，导致公司 2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少711.58万元。

　　上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润149,510.47万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事意见如下：本次新增公司计提减值和跌价准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值和跌价准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值和跌价准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提减值和跌价准备。

　　五、审计委员会意见

　　审计委员会意见如下：公司本次新增计提减值和跌价准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提上述资产减值准备，并提交董事会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会意见如下：公司本次新增计提减值和跌价准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况；公司本次计提减值和跌价准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定。本次计提减值和跌价准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677 　　     证券简称：*ST航通    　　  编号：临2020-044

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　关于对前期会计差错更正事项进行修正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了修正后的《关于计提资产减值准备、预计负债的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》，拟对前期会计差错更正事项进行修正，有关事项公告如下：

　　一、概述

　　2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

　　同时，智慧海派重述后连续三年亏损，且经营净现金流持续为负，2019年11月18日，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算，2019年12月2日，智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号）受理航天通信对智慧海派的破产清算申请，同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》（2019赣01破6号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序，实际已无偿还能力。公司针对对智慧海派的长期股权投资以及应收债权全额计提了减值准备，为智慧海派提供的担保确认了预计负债，该事项导致了2016-2018年公司财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

　　经2020年1月18日召开的八届二十二次董事会和八届十次监事会审议，公司对前期会计差错进行了更正。对于上述会计处理的合理性，经公司和会计师反复讨论、研究，并咨询制定准则的有关专家，拟进行修正。

　　二、 会计差错事项修正的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计差错的具体情况

　　1.原定计提减值准的情况

　　（1）计提商誉减值准备

　　公司于2015年通过发行股份购买智慧海派51%股权，同时通过募集资金对智慧海派进行增资，增资后实际持有智慧海派58.68%的股权，同时产生商誉756,965,278.80元。基于目前对智慧海派业务的核查情况，2016年ODM厂商竞争更加激烈，智慧海派由于原来依赖的主要客户宇龙酷派、联想、摩托罗拉发生了变化，市场份额萎缩、客户订单下滑，导致销售收入严重下滑并出现严重亏损，远低于收购时的业绩承诺，远低于原收购智慧海派定价时的评估报告中业务预测的估值基础，与商誉有关的资产组已丧失盈利能力，报表重述后严重亏损且扣除舞弊资金流出形成的其他流动资产外净资产为负值，基于谨慎性原则，公司2016年全额计提商誉减值准备756,965,278.80元。

　　（2）母公司计提资产减值准备

　　2019年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。2019 年 12 月 2 日，公司收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》 （2019 赣 01 破申 20 号），受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请。 2019 年 12 月 2 日，公司同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》 （2019 赣 01 破 6 号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。

　　智慧海派2016年扣除其他流动资产（将虚假业务形成往来余额以及虚假业务所发生的的收入、成本、费用科目进行冲抵，冲抵后形成的差异金额在其他流动资产列示）后，已经资不抵债，根据会计准则及相关规定，公司2016年对智慧海派长期股权投资1,453,150,021.74元全额计提减值准备。

　　2.计提减值准备的修正情况

　　对于上述计提减值情况，经公司和会计师反复讨论、研究，并咨询制定准则的有关专家，目前公司认为2019年以来发现的减值迹象证据，属于新取得的信息、假设等，该业务的会计处理应按照会计估计变更，采用未来适用法，在2019年计提减值，更符合财政部相关内容规定。

　　故公司按要求对上述会计差错进行修正：2016年公司不计提智慧海派商誉减值准备，同时2016年母公司对智慧海派长期股权投资也不计提减值准备；母公司在2019年对其长期股权投资1,453,150,021.74元全额计提减值准备。

　　（二）前期会计差错更正事项的修正对财务状况和经营成果的影响

　　1.对公司 2016 年度合并报表的影响如下：

　　■

　　2.对公司 2017年度合并报表的影响如下：

　　■

　　3.对公司 2018年度合并报表的影响如下：

　　■

　　4.对2019年一季度合并报表的影响如下：

　　■

　　5.对2019年半年度合并报表的影响如下：

　　■

　　6. 对2019年三季度合并报表的影响如下：

　　■

　　（三）公司董事会和管理层对修正事项的性质及原因的说明

　　公司认为2019年以来发现的减值迹象证据，属于取得新的信息、假设等，公司当时在2018年度的资产负债表日作出的会计估计，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计，该业务的会计处理应按照会计估计变更处理，采用未来适用法，在2019年计提减值，更符合财政部相关内容规定。

　　三、 董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　(一)董事会意见

　　董事会认为公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 - 财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》、《企业会计准则》等规定，有利于提高公司信息披露质量、真实准确地反映公司的经营状况。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

　　(二)独立董事意见

　　公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合相关规定，是合法和必要的，并且保护了公司及其股东的合法权益。公司董事会审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意对前次会计差错更正事项进行修正。独立董事要求公司今后加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

　　(三)监事会意见

　　公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合相关法律法规的规定，客观公允地反应了公司的财务状况，监事会同意董事会的意见。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。监事会将对公司重大财务事项予以持续密切关注，以切实维护投资者的权益。

　　(四)会计师事务所意见

　　公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)就前述会计差错更正事项的修正出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司重大会计差错更正的专项报告》。结论性意见如下：由于我们对航天通信2019年度财务报表发表了无法表示意见，我们也无法对后附差错更正专项说明发表结论。

　　鉴于前期公司对会计准则的理解存在偏差，因相关事项较为复杂，工作量较大，论证未尽充分，公司本次对前期差错更正事项进行修正，由于此次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步强化财务管控，提高财务管理能力，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677   　  　   证券简称：*ST航通      　　  编号：临2020-050

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于股票暂停上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.依据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条的有关规定，公司股票将被暂停上市。

　　2.根据《上交所股票上市规则》14.1.3条的规定，公司股票将于2020年4月30日起连续停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司目前已被实施退市风险警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将自2020年4月30日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。有关事项公告如下：

　　一、被暂停上市的原因

　　前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2018年度归属于上市公司股东的净资产为负值,公司股票被实施退市风险警示（*ST）。

　　公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上交所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市的安排

　　由于上述原因触及《上交所股票上市规则》关于暂停上市的标准，根据《上交所股票上市规则》14.1.3条的规定，公司股票将于2020年4月30日起连续停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司已分别于2019年11月1日披露了《航天通信风险提示公告》（公告编号：临 2019-059），于11月30日、12月31日、2月4日、3月6日、4月8日披露了《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号分别为：临 2019-068、临2019-079、临2020-014、临2020-021、临2020-026），于4月23日、4月24日、4月28日三次披露了《关于公司股票将被暂停上市暨重大违法强制退市的风险提示公告》（编号分别为：临2020-033、临2020-037、临2020-039），多次提示公司存在暂停上市的风险。

　　四、其他风险提示

　　1.根据《上交所股票上市规则》14.3.1的有关规定，如公司2020年公司被实施暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，公司股票将被终止上市。

　　2.公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，净资产为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

　　3. 公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示；在终止上市决定作出前，公司股票不再复牌交易，并将在暂停上市期满后终止上市。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677   　  　   证券简称：*ST航通      　　  编号：临2020-051

　　航天通信控股集团股份有限公司关于股票

　　暂停上市风险提示暨持续停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.依据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条的有关规定，公司股票将被暂停上市。

　　2.根据《上交所股票上市规则》14.1.3条的规定，公司股票将于2020年4月30日起连续停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司目前已被实施退市风险警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将自2020年4月30日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。有关事项公告如下：

　　一、被暂停上市的原因

　　前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2018年度归属于上市公司股东的净资产为负值,公司股票被实施退市风险警示（*ST）。

　　公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上交所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市的安排

　　由于上述原因触及《上交所股票上市规则》关于暂停上市的标准，根据《上交所股票上市规则》14.1.3条的规定，公司股票将于2020年4月30日起连续停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司已分别于2019年11月1日披露了《航天通信风险提示公告》（公告编号：临 2019-059），于11月30日、12月31日、2月4日、3月6日、4月8日披露了《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号分别为：临 2019-068、临2019-079、临2020-014、临2020-021、临2020-026），于4月23日、4月24日、4月28日三次披露了《关于公司股票将被暂停上市暨重大违法强制退市的风险提示公告》（编号分别为：临2020-033、临2020-037、临2020-039），多次提示公司存在暂停上市的风险。

　　四、其他风险提示

　　1.根据《上交所股票上市规则》14.3.1的有关规定，如公司2020年公司被实施暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，公司股票将被终止上市。

　　2.公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，净资产为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

　　3. 公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示；在终止上市决定作出前，公司股票不再复牌交易，并将在暂停上市期满后终止上市。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677 　　     证券简称：*ST航通    　　  编号：临2020-046

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会关于拟定公司2020年对子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟定2020年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。有关事项公告如下：

　　一、2019年担保实施情况

　　经公司八届十一次董事会审议和2018年年度股东大会批准，公司2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度，同时经八届十八次董事会审议和2019年第二次临时股东大会批准，在2019年增加向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度，上述新增担保后，公司累计核定对子公司担保总额为16.73亿元。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

　　二、2020年对子公司担保额度

　　根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。

　　考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2020年全年担保额度，具体如下：

　　■

　　注：本担保额度在2019年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

　　截止2019年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

　　■

　　三、董事会意见

　　1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

　　2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　　鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　经我们认真核查，截止2019年12月31日，公司对外担保总额为64,022.59万元，公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

　　为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

　　五、担保累计金额及逾期担保情况

　　1.上述核定担保总额为6.7亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。

　　截止本公告日，公司对控股子公司担保累计总额为6.72亿元，无对子公司以外的担保。

　　2. 由公司提供担保的公司下属全资子公司沈阳航天新星机电有限责任公司出现部分银行债务逾期的情形，逾期债务本金为2,500万元，有关详情请参阅本公司于2020年4月21日发布的《关于下属子公司部分银行债务逾期的公告》（编号为：临2020-030）。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600677   　　    证券简称：*ST航通     　　  编号：临2020-048

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司有关业绩事项

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对公司有关业绩事项的问询函》（上证公函【2020】0383号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真研讨和落实。现对函件中有关问题回复如下：

　　近日,你公司披露了2019年度业绩预告更正公告以及对我部前期监管问询函的回复公告等。公司预计2019年度亏损8,000万元左右，与前次业绩预告盈利出现反差。同时，对于前期会计差错更正等事项，前后任会计师意见存在较大分歧，需进一步核实相关会计处理的合规性。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

　　一、根据公告，公司下属子公司智慧海派业绩大规模造假，公司对其相关虚构利润、应收账款、商誉等进行前期会计差错更正。同时，智慧海派破产出表，公司于2019年度确认大额投资收益。根据财政部《企业会计准则讲解》相关内容规定，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，不应作为前期差错更正进行追溯重述处理。请公司补充披露：

　　1、公司对智慧海派应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯于2018年增加计提坏账准备。但公司多次函件回复中明确表示，2018年底未发现智慧海派出现生产经营异常、应收账款逾期等风险迹象，在编制2018年财务报告过程中，基于当时获得的信息未发现相关应收款项发生减值的客观证据，此后，根据2019年新的信息发现2018年末已存在款项无法收回的风险。此外，公司前任会计师明确表示，在2018年资产负债表日作出会计估计时，已综合考虑截至该资产负债表日可以获取的所有信息，当年会计估计就当时而言是合理的最佳估计，公司追溯于2018年计提坏账准备依据不充分。请公司补充披露：（1）2019年发现的减值迹象证据及时间，是否影响2018年资产负债表日对应收账款的会计估计及依据；

　　公司回复：

　　在2019年智慧海派发生银行债务违约、资金链断裂等重大风险迹象后，航天通信成立应急工作组，启动有关问题调查核实工作，进行三年财务报表重述，同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查。立信会计师事务所在报表重述时，通过查验与香港合创和盛唐伟业的交易合同，查看合同收付条款，并结合记账凭证、发票等资料了解相关业务发生的期间。经查验，与香港合创和盛唐伟业的相关交易2018年上半年已交付完成，2018年末已违约，超过信用期。通过与盛唐伟业的资金流水，发现盛唐伟业回款全部系自邹永杭控制的联英公司回款。在编报2018年报时，公司要求智慧海派按照单项计提坏账准备，但智慧海派业绩承诺方为了完成业绩承诺，提供了虚假的信息，并由其控制的香港合创提供了回函等资料，所以公司在2018年对上述应收账款按照信用风险特征组合计提了坏账准备，未按照单项计提坏账准备。现在来看，不管是在2018年还是在三年报表追溯重述过程中，上述应收账款减值的基础是客观存在的，减值所依赖的信息也一直存在，同时并未发生变化，只是智慧海派业绩承诺方为了完成业绩承诺，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，给公司提供了虚假的信息，导致公司基于不真实的信息做出了不合理的判断，未恰当反映当时情况。因此，目前公司对上述应收账款全额计提减值准备是基于对前期智慧海派会计舞弊的纠正，是基于智慧海派真实的信息，是对前期会计估计存在差错进行更正，采用追溯重述法，该会计处理更符合该会计事项的本质，符合会计准则的规定。公司在2019年发现的在2018年一直存在的减值迹象不影响2018年资产负债表日对应收账款的会计估计。

　　（2）在公司明确表示当时未获取相关应收款项减值证据的基础上，仅根据2019年新取得的信息，追溯于2018年全额计提坏账准备是否符合前述财政部相关内容规定及依据。

　　公司回复：

　　智慧海派业绩承诺方通过自己控制的香港合创和香港联英经盛唐伟业过桥，将交易资金截断转移，并掩盖相关关键信息，已构成舞弊行为。由于邹永杭等人业务造假、财务造假及隐瞒关键信息等涉嫌违法犯罪行为，航天通信及智慧海派在2018年年报编制过程中，未能获取预期能够取得并加以考虑的可靠信息，导致编报财务报表的基础中存在部分虚假信息，从而构成前期差错，其中包括对上述应收账款是否存在无法收回的风险进行了错误判断。

　　通过核查及在报表重述过程中取得的可靠信息，依据企业会计准则第28号第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”等相关规定，对智慧海派2018年财务报表进行追溯重述，对应收账款余额更正后，应对智慧海派业绩承诺方舞弊行为对财务报表的影响充分考虑，因此在2018年末对存在无法收回风险的应收账款计提减值准备，是对前期会计估计存在的差错以及不合理的估计进行更正，并不属于“资产负债表日后新出现且原先无法合理预见的情况导致最终结果不同于当初的估计”，公司对此进行会计差错更正，更能真实准确反映智慧海派2018年的财务状况，符合企业会计准则的规定。

　　综上，2019年智慧海派出现重大风险后，公司成立了应急工作组，启动有关问题调查核实工作，在核查过程中发现的该应收账款减值迹象、减值基础以及相关信息其实在2018年一直都存在，只是智慧海派业绩承诺方掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息并给公司提供了虚假的信息。公司对智慧海派应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯于2018年增加计提坏账准备符合财政部相关内容规定。

　　2、公司对智慧海派相关商誉7.57亿元追溯于2016年全额计提减值准备。但本次函件回复中，公司明确表示，在编制2016年财务报告过程中，未发现智慧海派商誉存在减值迹象，此后，根据2019年新的信息对智慧海派重述财务报表后，发现2016年末存在减值迹象，故在2016年全额计提减值准备。此外，前任会计师天职国际再次表示，2016年当年公司无需计提商誉减值准备是合理的。请公司补充披露：（1）结合2016年商誉减值测试过程，说明当时能否获取智慧海派商誉减值迹象的可靠信息；

　　公司回复：

　　自收购智慧海派以来，公司按照《企业会计准则》要求，在每年年终对商誉进行减值测试。2016年，公司基于当时了解的情况、掌握的证据和实施的管控实际情况，以及智慧海派持续经营未发生变化、管理层合法合规的履行经营管理职责，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情况等假设基础上，根据智慧海派管理层提供的预测收入增长率、费用比率等相关资料，对与商誉相关的资产组组合按照未来现金流量现值法进行减值测试，未发现智慧海派商誉存在减值迹象。

　　（2）2019年发现的减值迹象证据及时间，是否属于按照新的信息、假设等对前期作出的估计变更，凭此追溯于2016年确认商誉减值是否符合前述财政部相关内容规定及依据。

　　公司回复：

　　关于商誉的会计处理，公司组织中介机构再三研究，并咨询制定准则的有关专家，认为2019年以来发现的减值迹象证据，属于取得新的信息、假设等，该业务的会计处理应按照估计估计变更处理，采用未来适用法，在2019年计提商誉减值，更符合财政部相关内容规定。

　　3、请公司充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定是否准确，证据是否充分，是否影响相关追溯调整金额及2019年净利润金额。

　　公司回复：

　　公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行核查，主要核查手段包括：（1）成立调查小组，对涉及虚构业务的岗位人员进行访谈；（2）查询前高管的公司往来邮件和办公资料，寻找识别虚构业务信息；（3）对虚构业务信息在财务系统中进行梳理筛选；（4）对虚构销售、采购、生产数据进行穿透识别，将相关数据相互勾稽验证；（5）对相关的往来单位进行走访，验证虚构事实；（6）与研发相关人员进行访谈，并就虚构研发业务情况对涉及的单位进行走访，确认虚构研发业务以及其他手段。

　　根据上述核查获得的信息，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入，通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形。根据《企业会计准则》的规定，对于舞弊等差错产生的影响，企业在更正时应当视同该差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，故公司按核查情况进行了前期差错更正，对2016-2018年度财务报表进行重述。公司组织中介再三研究，并咨询制定准则的有关专家，公司认为智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定准确，会计处理符合会计准则的相关要求，是对核查情况和掌握的证据的客观真实反映，相关数据认定准确，证据充分；不影响相关追溯调整金额及2019年净利润金额。

　　4、结合上述事项，请公司充分说明智慧海派出表及时点认定、追溯调整事项及金额、确认大额投资收益等会计处理依据，是否符合相关会计准则及是否符合会计信息质量的基本要求，是否涉嫌滥用会计准则的情形。

　　公司回复：

　　公司在2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请智慧慧海派破产清算，并于12月2日收到南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁定受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请，同时法院指定了与案件无利害关系的社会中介机构担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人接管智慧海派的财产、印章和账簿、文书等资料；决定智慧海派内部管理事务；决定智慧海派日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止智慧海派的营业；管理和处分智慧海派的财产以及人民法院认可的其他职责。公司已于2020年3月17日前进行了智慧海派破产债权申报，管理人的相关工作还在进行中。综上，智慧海派进入破产程序后，公司不能再对智慧海派实施控制，智慧海派不再纳入合并范围。

　　根据《企业会计准则》的规定，对于舞弊等差错产生的影响，企业在更正时应当视同该差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司丧失了对智慧海派的控制权，因破产处置持有智慧海派的全部58.68%股权且截至2019年11月30日智慧海派已严重资不抵债，持有智慧海派股权可收回金额预计为零，处理结果类似于零元转让股权。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条的规定，取得的对价零元，与按原持股比例计算应享有的智慧海派自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期损益。以上事项处理符合相关会计准则及会计信息质量的基本要求，不存在涉嫌滥用会计准则的情形。

　　5、请对差错更正后定期报告进行审计的会计师、2019年度会计师对上述事项发表明确意见。

　　截至本公告日，公司尚未收到会计师对上述问题的回复。

　　二、根据公告，2019年度公司预计净利润由盈利7000-10000万元更正为亏损8000万元左右，扣非后净利润由亏损约30亿元更正为亏损约21亿元。请公司补充披露：

　　6、公司子公司部分在产项目由于型号转型，与型号有关的在产品1.18亿元，2020年以来后续订单变更，不再继续投产，故将相关在产品全额计入2019年销售费用和研发费用。请公司补充披露：（1）前期计入存货的合理性，本次变更计入研发费用、销售费用的原因和依据；

　　公司回复：

　　公司型号产品生产、研制具有“边研制、边定型、边批产”的特征，按照管理规定，开展了预研、设计、生产、研制、试验等工作，过程中形成的在产品等在存货项目进行核算，2020年部分在产项目由于型号转型、产品升级换代，原型号产品不再继续研制、生产，与型号有关的在产品（存货）1.18亿元，故计入研发费用、销售费用进行核算。

　　（2）相关费用具体投向及用途，其认定与往期是否具有一致性。

　　公司回复：

　　相关费用具体投向及用途主要用于该型号产品的设计、生产、试验等，其认定与往期具有一致性。

　　7、公司收购易讯科技股份有限公司48%股权，公司对相关商誉2,852.54万元全额计提减值准备。请公司补充披露：（1）商誉相关资产组的经营现状，详细说明商誉减值测试相关过程；

　　公司回复：

　　2012年1月13日，经公司六届七次董事会审议同意收购易讯科技股份有限公司（以下简称“易讯科技”）48%的股权，购买日2012年1月1日，出资额2.35亿元，该收购形成商誉2,852.54万元。归属于易讯科技商誉相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产，截至2019年末资产组的账面金额合计为9214.08万元，其中固定资产7496.21万元，无形资产1712.84万元，长期待摊费用5.03万元。以上资产组均为易讯科技所有，正常经营使用。

　　因能源及通信市场、综合市场等类别项目延迟交付，部分大客户因自身原因于2019年起与企业未再续约合作，同时，受东北地区整体经济形势的影响，项目进度相对延迟，加之市场竞争加剧，通信业务收入大幅下降且预计短时间内不会恢复。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对易讯科技截至2019年12月31日的商誉减值测试所涉及的资产组进行评估。根据其出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟对合并易讯科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0496号），2019 年12月31日易讯科技资产组的可收回金额为1.32亿元，与包含全体股东商誉调整后资产组账面价值比较后，基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备2,852.54万元。

　　（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值相关情况存在差异，若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。

　　公司回复：

　　期末商誉减值测试的假设前提包括：

　　基本假设：1.公开市场假设；2. 资产按现有用途使用假设；3.企业持续经营假设。

　　一般假设：1.基准日后企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。2.资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其价值产生影响。3.所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　收益法评估假设：1.企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。2.未来预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。3.企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。4.假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。5.假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

　　期末商誉减值测试的关键参数：1.本次对资产组选用自由现金流量折现模型，2.对资产组未来5年各年的现金流量进行预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。3.在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

　　期末商誉减值测试的评估方法：收益法。

　　通过本次测试与收购时估值相关情况进行对比，除未来现金流量发生变化外，其余情况未见明显差异，期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异的影响。

　　8、前次业绩预告部分事项应列入而未列入非经常性损益，包括公司对智慧海派非商誉部分股权减值损失6.97亿元、公司为智慧海派履行担保形成对智慧海派债权损失3.05亿元，由此导致公司2019年扣非后净利润发生变化。请公司补充披露所涉具体事项及列入非经常性损益的依据、前期应列入而未列入非经常性损益的原因，是否存在其他非经常性损益认定错误。

　　公司回复：

　　根据证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中规定“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。” 前期，公司对非经常性损益存在认定错误，未将长期股权投资减值准备6.97亿元以及公司为智慧海派在财务公司的贷款履行了担保责任，形成对智慧海派债权损失 3.05 亿元，列入非经常性损益。现与会计师再次确认，截至4月29日，立信在给公司提供正式年报时，认为营业外支出中为智慧海派提供担保损失1.5亿元，也属于非经常性损益；认为商誉部分长期股权投资减值损失7.57亿元，属于经常性损益，由此导致非经常性损益认定错误。此外，不存在其他非经常性损益认定错误。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月 30日

　　公司代码：600677公司简称：*ST航通

　　航天通信控股集团股份有限公司