第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人俞铮庆、主管会计工作负责人宁海燕及会计机构负责人(会计主管人员)陈志虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非公开发行A股股票

　　公司分别于2019年9月12日、2019年10月8日召开第四届董事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，公司拟向控股股东上海电气非公开发行股票，上海电气将以不超过120,000.00万元现金方式认购本次发行的股份。详见公司于2019年9月16日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

　　结合公司注销回购股份等实际情况，公司对《非公开发行A股股票预案》进行了修订并公告，详见公司于2019年10月24日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　2019年12月26日，公司披露《关于控股股东新增承诺事项的公告》，控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）就不减持公司股份、认购资金来源、进一步避免同业竞争等事项作出的承诺，详见公司于2019年12月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。结合上述事项，公司对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了二次修订，详见公司于2019年12月31日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　公司分别于2020年2月19日、2020年3月9日召开第四届董事会第十三次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对本次非公开发行方案等内容进行了调整，详见公司于2020年2月20日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　2020年4月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。综合考虑目前实际情况及监管政策的变化，公司拟先行向中国证券监督管理委员会撤回本次非公开发行股票事项申请文件，公司将结合监管政策及公司实际情况与相关各方继续就非公开相关事宜进行商议，筹划后将重新进行申报，详见公司于2020年4月14日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请撤回公司非公开发行A股股票申请文件并重新申报的公告》。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002564                      证券简称：天沃科技                 公告编号：2020-052

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年4月27日上午以现场加通讯的方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开,本次会议于2020年4月24日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，会议由董事长司文培先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　董事会认为《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》刊载于2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2020年第一季度报告正文》（2020-055）同步刊载于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》。

　　鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据相关规定，本次股权激励计划第二个行权期5名激励对象所获授的360万份股票期权由公司注销。详见公司2020年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》（2020-056）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002564                    证券简称：天沃科技                   公告编号：2020-053

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年4月27日上午以现场加通讯的方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开，本次会议于2020年4月24日以电话、书面或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席张艳女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》刊载于2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2020年第一季度报告正文》（2020-055）同步刊载于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》。

　　经核查，中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司对本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　详见公司2020年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》（2020-056）。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002564                   证券简称：天沃科技                    公告编号：2020-054

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十六会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销事项的独立意见

　　经审核，鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，公司应当注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权，该次注销股票期权的原因、数量及决策程序合法合规，该事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件而予以注销的事项。

　　独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

　　2020年4月29日

　　证券代码：002564                      证券简称：天沃科技                   公告编号：2020-056

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议于2020年4月27日审议通过了《关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、2017年11月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关配套议案，公司独立董事对《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2017年11月29日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关配套议案，监事会认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、2017年11月30日至2017年12月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到关于对本次激励对象的任何异议。2017年12月11日，公司披露了《监事会关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划激励对象名单的审核意见和及公示情况说明》。

　　4、2017年12月15日，公司召开2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》及相关议案。股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2017年12月16日，公司披露了《2017年第九次临时股东大会决议的公告》及《关于本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的的议案》，确定2017年12月18日为激励计划授予日，向符合条件的6名激励对象授予1,400万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2018年1月3日，公司完成了《激励计划》涉及的股票期权授予登记工作。期权简称：天沃JLC1，期权代码：037762。

　　7、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》，由于激励对象常松先生因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　8、2019年4月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成常松先生的200万份股票期权的注销事宜，公司于2019年4月18日披露《关于部分股票期权注销完成的公告》。

　　9、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达到行权条件，根据相关规定，本次股票期权第一个行权期5名激励对象所获授的360万份股票期权由公司注销。

　　10、2019年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权第一个行权期5名激励对象所获授的360万份股票期权的注销事宜，公司于2019年5月16日披露《关于部分股票期权注销完成的公告》。

　　二、关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的说明

　　根据《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。本次激励计划第二个行权期公司财务业绩考核指标为：

　　■

　　注：业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2019年公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润4,643.47万元，较2017年同口径净利润8,755.89万元增长-46.97%，不满足业绩考核行权条件。根据规定，本次股票期权第二个行权期5名激励对象所获授的360万份股票期权由公司注销。

　　三、本次注销股票期权对上市公司的影响

　　本次注销股票期权对公司股权结构不产生影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，公司应当注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权，该次注销股票期权的原因、数量及决策程序合法合规，该事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件而予以注销的事项。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司对本次股权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　六、律师事务所的法律意见

　　天沃科技本次注销股票期权符合《股权激励计划（草案）》的规定，本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股票期权尚需办理注销手续并根据注销的进展依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、苏州天沃科技股份有限公司关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、律师事务所相关法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002564                               证券简称：天沃科技                          公告编号：2020-055