一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈嘉明、主管会计工作负责人郑英霞及会计机构负责人徐铸农保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　公司2020年第一季度营业收入和净利润同比下降，主要是电梯业务受“疫情”所造成的上下游停工、停产影响。

　　2020年1月份，公司电梯业务无论是收入还是利润，同比都有所增长。进入2月，受“疫情”影响，良好的增长势头被迫停滞。上海三菱电梯积极响应国家号召，2月10日便投入“复工、复产”。3月份，电梯制造已得到全面恢复。在此基础上，上海三菱电梯启动“满员行动”、“保障行动”、“清零行动”、“重启行动”四大行动计划。

　　“满员行动”：上海三菱电梯各分公司统筹安排配套的人力、物力，确保所有安装工作到位实施；

　　“保障行动”：做好产品供货的保障，保障有序提货、保障有效应对提货高峰，保障全年10万台的产能；

　　“清零行动”：把受“疫情”影响所迟滞的工作，及时清零，为后续轻装上阵做好准备；

　　“重启行动”：根据全国复工情况，重新梳理电梯交付顺序和时间，确保电梯交付不断、不乱。

　　上海三菱电梯为补上“疫情”对承接订单造成的损失，适时推出了“春耕行动”，通过配套激励措施，要求营销团队紧盯既定营销目标，积极争取订单。

　　上海三菱电梯通过4+1行动，努力把“疫情”对电梯业务的影响降到最低，力争完成年初制定的全年收入、利润目标。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电  机电B股  编号：临2020-005

　　上海机电股份有限公司第九届董事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第九届董事会第十三次会议的会议通知以书面形式在2020年4月20日送达董事、监事，会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。公司董事应到9人，实到9人，董事长陈嘉明先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　1、2020年第一季度报告；

　　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、因退休原因，袁建平先生不再担任公司董事；

　　袁建平先生在担任公司董事期间，勤勉尽职，为推动公司可持续健康发展作出了重要贡献，董事会在此深表感谢！

　　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、推选张洪斌先生为公司董事候选人；

　　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、公司日常关联交易议案；

　　（1）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022年度采购之关联交易；

　　（2）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022年度销售之关联交易；

　　上述第（1）、（2）项议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

　　5、同意公司将收购上海老港申菱电子电缆有限公司100%股权的交易价格由25,800万元人民币调整至12,700万元人民币；

　　本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　6、定于2020年5月27日召开公司2019年度股东大会。

　　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述第2、第3、第4项议案需提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股  编号：临2020-006

　　上海机电股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2020年4月27日本公司九届十三次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，公司拟对以下日常关联交易事项进行调整：

　　由于公司电梯业务的发展需要，预计本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（本公司持有52%股权，以下简称：上海三菱电梯）向三菱电机上海机电电梯有限公司（本公司持有40%股权，以下简称：三菱上海机电电梯）采购及销售商品的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。为了规范公司日常关联交易行为，上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间发生的2020年度、2021年度、2022年度关联采购及销售金额上限将重新作出合理预计。

　　三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。相关关联董事万忠培先生在审议上述事项时须回避表决。

　　本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　　根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：万忠培；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。

　　截止至2019年12月31日，三菱上海机电电梯总资产18.81亿元，净资产11.39亿元，营业收入28.14亿元，净利润956.94万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》

　　1、基本内容

　　上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

　　2、定价原则和依据

　　协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　　3、生效条件及有效期

　　协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2020 年1月1日起生效，协议有效期为三年。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。

　　4、交易上限

　　（1）采购产品

　　公司2019年第二次临时股东大会批准的2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯关联采购金额上限分别为：2020年度、2021年度、2022年度均不超过35亿元。

　　在协议项下，2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯关联采购金额上限重新作出预计： 2020 年度不超过35亿元人民币、2021年度不超过37亿元人民币、2022年度不超过40亿元人民币。

　　（2）销售产品

　　公司2019年第二次临时股东大会批准的2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯关联销售金额上限分别为：2020年度、2021年度、2022年度均不超过5,500万元。

　　在协议项下，2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯关联销售金额上限重新作出预计： 2020 年度不超过3亿元人民币、2021年度不超过4亿元人民币、2022年度不超过5.5亿元人民币。

　　四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。

　　上述日常关联交易为本公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　本公司第九届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股  编号：临2020-007

　　上海机电股份有限公司关于调整收购上海老港申菱电子电缆有限公司100%股权交易价格之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为整合产业资源、减少日常关联交易、优化梳理与控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）之间的业务定位、增强公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会同意以人民币25,800万元的价格收购上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）所持上海老港申菱电子电缆有限公司（以下简称“老港申菱”）100%股权（以下简称“本次交易”请详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告，公告编号：临2019-022）。

　　近期经交易双方协商一致，同意对本次交易进行如下变更：老港申菱以截至2019年12月31日的未分配利润（计134,694,172.34元）对原股东实施利润分配，利润分配后对老港申菱的股东全部权益价值重新进行审计、评估，以老港申菱经重新评估后的评估值为交易价格实施本次交易。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，老港申菱的股东全部权益价值评估值为12,700万元（与前次评估值25,800万元相比较，下降了13,100万元，主要原因是老港申菱实施了13,469万元的利润分配）。交易双方约定，老港申菱100%股权的交易价格由原来的25,800万元，调整至12,700万元，最终交易价格以经国资评估备案的金额为准。

　　电气投资是上海电气的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本次交易构成关联交易，公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与上海电气之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　截止2019年12月31日，电气投资总资产人民币78.49亿元，净资产人民币28.81亿元；2019年1-12月电气投资实现营业收入人民币13.59亿元，净利润人民币0.77亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、老港申菱基本情况

　　■

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，老港申菱主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2、评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对老港申菱的股东全部权益价值采取收益法和资产基础法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　本次交易标的资产老港申菱账面净资产为5,045.30万元，资产基础法评估值为12,024.50万元；收益法评估值为12,700.00万元，采用的折现率为12%。评估增值的主要原因是：老港申菱用于生产经营的土地、房产评估增值；从老港申菱的未来获利能力角度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。预计2020年度、2021年度和2022年度老港申菱实现净利润金额分别为4,246.97万元、4,140.73万元和4,326.27万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　本公司按照资产评估价值，采用协议转让方式，拟以人民币12,700.00万元收购电气投资所持老港申菱100%股权。

　　五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　本次向电气投资收购老港申菱股权符合公司的长期发展战略，通过整合产业资源，减少日常关联交易，优化梳理与控股股东上海电气之间的业务定位，增强本公司在电梯制造、安装、维保等方面的核心竞争力。在完成收购后，公司将通过进一步的资金支持，增强老港申菱的可持续发展能力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年4月27日，经公司九届十三次董事会审议，同意公司将收购老港申菱100%股权的交易价格由25,800万元人民币调整至12,700万元人民币。在审议上述关联交易议案中，关联董事袁建平、张艳、马醒回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。

　　公司独立董事认为：本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。调整交易价格主要是由于老港申菱将其未分配利润对原股东进行了分配，并未对该项交易有实质影响。本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，评估增值主要是从老港申菱的未来获利能力角度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、东洲评报字【2020】第0325号资产评估报告。

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600835、900925    证券简称：上海机电、机电B股   公告编号：2020-008

　　上海机电股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月27日13 点00 分

　　召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路555号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月27日

　　至2020年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十二、第十三次会议及第九届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告于2020年4月3日、2020年4月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　3、 本次年度股东大会将听取独立董事述职报告

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡参加会议的股东，请于2020年5月25日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2020年5月25日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

　　六、 其他事项

　　1、与会代表交通及食宿费用自理

　　2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

　　邮编：200135   传真：021-68547170    电话：68546835、68546925

　　联系人：邢晖华、诸军

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海机电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月27日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：600835、900925                           公司简称：上海机电、机电B股