第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李飞影、主管会计工作负责人肖笛波及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表                        

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于公司业务暂停运营及恢复运营的情况

　　受新冠肺炎疫情影响，自2020年1月26日起，公司除漓江大瀑布饭店、琴潭客运站和部分出租车外，其他业务暂停运营，暂停运营的业务包括公司所有景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞、丹霞温泉景区）及漓江游船客运业务等。具体详见公司2020年2月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司主要业务暂停运营的提示性公告》。

　　截止本报告披露日，公司已恢复运营的业务有：两江四湖景区、龙胜温泉景区、贺州温泉景区、资江丹霞景区及漓江游船客运业务等；银子岩景区、丰鱼岩景区尚未恢复运营。

　　2、公司控股股东桂林旅游发展总公司增持公司股票事宜

　　公司控股股东桂林旅游发展总公司于2020年2月10日至2月24日增持公司股票785,851股，占公司总股本的0.22%，成交均价4.51元。

　　3、桂林桂圳投资置业有限公司部分资产公开挂牌转让事宜

　　公司2019年7月3日召开的第六届董事会2019年第四次会议审议通过了关于桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）以公开挂牌方式转让部分资产的议案。公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳·城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为5,992.30万元，如首次挂牌未成交，则实施第二次挂牌，第二次挂牌底价为首次挂牌价格的90%（5,393.07万元）。详细情况见公司2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》以及2019年8月22日、2019年9月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。

　　公司2020年3月30日召开的第六届董事会2020年第三次会议审议通过了关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案，公司董事会同意桂圳公司调整其部分资产挂牌转让价格并继续进行公开挂牌，挂牌转让价格调整为4,853.763万元，即第二次挂牌价格（5,393.07万元）的90%，首次挂牌价格（5,992.30万元）的81%。详细情况见公司2020年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第三次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告》。

　　2020年4月8日，桂圳公司将部分资产挂牌转让价格调整为4,853.763万元，并委托北部湾产权交易所继续公开挂牌。依据《企业国有资产交易监督管理办法》第十九条“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”的规定，公司本次关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产项目自首次挂牌日2019年7月23日起，未征集到合格受让方的，可以挂牌至2020年7月22日。

　　截止本报告披露日，无意向受让方报名参与竞买。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：李飞影（签名）

　　2020年4月28日

　　证券代码：000978          证券简称：桂林旅游          公告编号：2020-027

　　桂林旅游股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　本次股东大会议案（7）关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案，该议案变更了桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票事项等相关议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月28日（星期二）14:50

　　网络投票时间为：2020年4月28日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月28日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　2、召开地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：李飞影董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表20人，代表股份142,967,359股，占公司有表决权股份总数的39.7021%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份125,907,135股，占公司有表决权股份总数的34.9645%；通过网络投票出席会议的股东16人，代表股份17,060,224股，占公司有表决权股份总数的4.7376%。

　　2、出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、阳伟中、邓康康、胥昕、马德会、瞿涛、杨文众。

　　出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉。

　　出席会议的监事：周凌华、王韶飞、陈文沛。

　　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

　　独立董事马慧娟、于西蔓、邹建军因新冠肺炎疫情管控原因请假，未出席本次会议。

　　公司董事会聘请的广西通诚律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1、议案的表决方式：

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2、会议审议通过了以下议案：

　　（1）公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意133,700,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5180%；反对8,234,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.7594%；弃权1,033,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7226%。

　　（2）公司2019年度监事会工作报告

　　表决结果：同意133,700,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5180%；反对8,234,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.7594%；弃权1,033,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7226%。

　　（3）公司2019年年度报告及年度报告摘要

　　表决结果：同意133,700,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5180%；反对8,234,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.7594%；弃权1,033,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7226%。

　　（4）公司2019年度利润分配方案

　　表决结果：同意133,700,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5180%；反对9,267,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.4819%；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意10,947,986股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1575%；反对9,267,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.8420%；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（5）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案

　　表决结果：同意133,700,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5180%；反对9,267,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.4820%；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意10,947,886股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1570%；反对9,267,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.8425%；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（6）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的议案

　　表决结果：同意133,700,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5180%；反对9,267,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.4820%；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意10,947,886股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1570%；反对9,267,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.8425%；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0005%。

　　（7）关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案

　　表决结果：同意69,963,886股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.8920%；反对70,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0905%；弃权7,796,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.0176%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意12,347,886股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.0825%；反对70,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3483%；弃权7,796,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.5692%。

　　本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份65,136,273股）已回避表决。

　　在本次股东大会上，公司独立董事刘红玉女士宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广西通诚律师事务所

　　2、律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书及其盖章页【桂通诚律意字（2020）19006-1号】。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000978                证券简称：桂林旅游                公告编号：2020-028

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于公司业务恢复运营情况的公告

　　受新冠肺炎疫情影响，自2020年1月26日起，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）除漓江大瀑布饭店、琴潭客运站和部分出租车外，其他业务暂停运营，暂停运营的业务包括公司所有景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞、丹霞温泉景区）及漓江游船客运业务等。具体详见公司2020年2月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司主要业务暂停运营的提示性公告》。

　　截止本公告披露日，公司已恢复运营的业务有：两江四湖景区、龙胜温泉景区、贺州温泉景区、资江丹霞景区及漓江游船客运业务等；银子岩景区、丰鱼岩景区尚未恢复运营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000978                               证券简称：桂林旅游                               公告编号：2020-026