进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人梁耀铭先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：603882  股票简称：金域医学  公告编号：2020-022

　　广州金域医学检验集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：603882   股票简称：金域医学    公告编号：2020-023

　　广州金域医学检验集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及

　　整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　2018年8月3日，因公司取得的与收益相关的政府补助已于2018年5月达到披露标准但迟至2018年7月21日才通过临时公告予以披露，上海证券交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.12.7条、第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定，对公司及时任董事会秘书郝必喜予以口头警示。

　　公司在收到前述口头警示后，对相关责任人予以批评教育，并强化了信息披露制度的培训与执行，保证公司依法及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝上述问题的再次发生。截至目前，公司未出现类似情况。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：603882   股票简称：金域医学    公告编号：2020-024

　　广州金域医学检验集团股份有限公司关于与

　　特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二期”）、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭拟参与认购公司本次非公开发行A股股票，并分别与公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》在公司本次非公开发行A股股票相关事宜获得公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的认购对象共2名，包括战略投资者先进制造产业投资基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。发行对象的基本情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-019）。

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　认购对象：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、梁耀铭

　　签订日期：2020年4月15日

　　（二）股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股份发行价格以定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（除权除息调整后，如有）的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即56.74元/股）为原则，经双方友好协商，确定为48.23元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过2,073.3982万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的、金额及方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。

　　■

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

　　3、新发行股份的锁定期

　　先进制造产业投资基金二期本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　　5、本次募集资金的金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　6、缴款、验资及股份登记

　　认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

　　（三）认购方资金来源

　　认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　　先进制造产业投资基金二期保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集（为免疑义，就设立认购方进行的私募股权投资基金依法募集行为除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（四）主要违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。

　　若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3％。向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。

　　（五）协议的生效与终止

　　本协议自双方签署之日（公司及先进制造产业投资基金二期应盖章、且法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章）起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、广州金域医学检验集团股份有限公司与梁耀铭签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　5、广州金域医学检验集团股份有限公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：603882   股票简称：金域医学   公告编号：2020-025

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于与战略投资者签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月15日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》等相关议案，公司本次拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过100,000.00万元，发行股份不超过2,073.40万股。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二期”、“战略投资者”）一名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与先进制造产业投资基金二期签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　金域医学近年来第三方医学检验业务高速增长，目前已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%上人口所在区域。

　　国投招商投资管理有限公司（以下简称“国投招商”）是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责先进制造产业投资基金二期的投资运营管理。先进制造产业投资基金二期是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。

　　各方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，为了进一步布局中国第三方医学检验市场，各方同意开展战略合作。

　　本次战略合作者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。

　　自战略合作协议生效之日起，先进制造产业投资基金二期及其基金管理人国投招商、上市公司将充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　三、募集资金的使用

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，其中先进制造产业投资基金二期认购85,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较为分散，无实际控制人。

　　先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：

　　■

　　（三）最近三年主要业务情况

　　先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　五、战略合作协议的主要内容

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　签订时间：2020年4月15日

　　上市公司：金域医学

　　上市公司实际控制人：梁耀铭

　　战略合作者：先进制造产业投资基金二期及其基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人国投招商（以下合称“战略合作者”）

　　（二）合作领域

　　各方同意，未来各方将在以下领域开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　1、业务合作

　　战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。

　　结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。

　　2、技术引进

　　战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。

　　3、运营管理提升

　　战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。

　　4、资本合作

　　战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。

　　（三）合作方式

　　各方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。

　　实际控制人应支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。

　　（四）合作期限

　　自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

　　（五）战略投资后公司经营管理

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　（六）持股期限及未来退出安排

　　战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其中认购方在本次交易实施完成后因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

　　（七）协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议应于各方签署之日成立，并自股份认购协议生效之日起生效。

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；（2）战略投资者依据股份认购协议因发行日价格低于约定数值而单方终止股份认购协议的；（3）各方协商一致同意终止本协议；（4）各方合作期限届满；（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。

　　（八）违约责任

　　各方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方遭受、蒙受损害或损失（包括但不限于合理的律师费）的，违约方应向守约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署〈战略合作协议〉的议案》，认为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求，同意引入其作为战略投资者，并与之签署《战略合作协议》。

　　公司独立董事为本次引入战略投资者的相关事项发表了独立意见如下：（1）公司拟引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，与该战略投资者开展战略合作并签署《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的关于战略投资者的相关要求情况，公司引入该等战略投资者，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。（2）公司拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、国投招商投资管理有限公司、实际控股人暨控股股东梁耀铭先生签署的《战略合作协议》有利于促进公司市场拓展，有利于保护公司和中小股东合法权益。因此，我们同意公司引入战略投资者相关事项，同意将公司引入战略投资者相关事项相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、广州金域医学检验集团股份有限公司及其实际控制人梁耀铭与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及其基金管理人国投招商投资管理有限公司签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603882     证券简称：金域医学  公告编号：2020-026

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月7日14点00分

　　召开地点：金域医学总部大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议分别审议通过，并于2020年4月16日在指定媒体进行了披露，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

　　2、特别决议议案： 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：　1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、7、8、13

　　应回避表决的关联股东名称：梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1、2 条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4、现场登记时间：2020年5月6日上午9点至11点。

　　5、登记地点（信函地址）：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学大楼 董事会办公室收（邮编：510000）

　　6、 登记邮箱：sid@kingmed.com.cn

　　7、 登记传真：020-28078333

　　8、联系电话：020-29196326

　　六、

　　其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州金域医学检验集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603882         证券简称：金域医学     公告编号：2020-027

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决，具体内容如下：

　　根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过20,733,982股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），募集资金总额不超过100,000万元，其中梁耀铭先生拟认购金额不超过15,000万元。

　　本次非公开发行前，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.52%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.88%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.40%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。

　　鉴于梁耀铭承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，梁耀铭符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准梁耀铭免于发出要约，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日