本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　（五）本次募集资金的金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　（六）缴款、验资及股份登记

　　认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

　　三、认购方资金来源

　　认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　　先进制造产业投资基金二期保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集（为免疑义，就设立认购方进行的私募股权投资基金依法募集行为除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　四、主要违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。

　　若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3％。向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。

　　五、协议的生效与终止

　　本协议自各方签署之日（公司及先进制造产业投资基金二期应盖章、且法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章）起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　第四节 战略合作协议的内容摘要

　　经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经监事会审议同意、独立董事发表了独立意见，公司于同日与战略投资者及其管理人、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭签署《战略合作协议》。协议主要内容如下：

　　一、协议签订主体和签订时间

　　签订时间：2020年4月15日

　　上市公司：金域医学

　　上市公司实际控制人：梁耀铭

　　战略合作者：先进制造产业投资基金二期及其基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人国投招商（以下合称“战略合作者”）

　　二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责战略投资者的投资运营管理。先进制造产业投资基金二期是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。

　　金域医学近年来第三方医学检验业务高速增长，目前已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%上人口所在区域。

　　本次战略合作者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。

　　各方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，为了进一步布局中国第三方医学检验市场，各方同意开展战略合作。

　　各方同意，自战略合作协议生效之日起，战略合作者、上市公司将充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　三、各方的合作领域、合作方式及合作目标

　　（一）合作领域

　　各方同意，未来各方将在以下领域开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　1、业务合作

　　战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。

　　结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。

　　2、技术引进

　　战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。

　　3、运营管理提升

　　战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。

　　4、资本合作

　　战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。

　　（二）合作方式

　　各方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。

　　实际控制人应支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。

　　（三）合作目标

　　各方同意，各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　四、合作期限

　　自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

　　五、战略投资后公司经营管理

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　六、持股期限及未来退出安排

　　战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其中认购方在本次交易实施完成后因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

　　七、协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议应于各方签署之日成立，并自股份认购协议生效之日起生效。

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；（2）战略投资者依据股份认购协议因发行日价格低于约定数值而单方终止股份认购协议的；（3）各方协商一致同意终止本协议；（4）各方合作期限届满；（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。

　　八、违约责任

　　各方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方遭受、蒙受损害或损失（包括但不限于合理的律师费）的，违约方应向守约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。

　　第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）募集资金使用的必要性

　　1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

　　公司所处第三方医学检验行业属于国家重点支持的产业。目前随着我国医疗改革、分级诊疗等行业大趋势，我国第三方医学检验行业正快速向连锁化、规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向发展，随着检验水平提高、医疗成本批量化降低、基层医疗机构诊断需求扩大，中国第三方检验市场尚有较大的潜在发展空间。在提供医学检验服务的同时，向下游发展医学大样本大数据的综合利用、人工智能辅助病理诊断、B2C业务模式、互联网业务等，以强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

　　为引领行业发展、顺应行业趋势，公司将继续坚持第三方医检服务，实现全国覆盖、推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；完善检验技术平台建设及相关产品体系，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服务，进一步探索医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务的新型业务。此外，公司将依托资源优势，向探索医检服务产业链下游探索医疗大数据开发、生物样本库、医疗冷链物流等业务。

　　为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

　　自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月的营业收入分别为32.22亿元、37.92亿元、45.25亿元和39.20亿元，分别同比增长34.83%、17.70%、19.35%和18.17%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　3、本次发行满足公司减小财务杠杆的需要

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，利用了财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率较高。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

　　■

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效改善资本结构，提高偿债能力，降低财务杠杆。

　　（二）募集资金使用的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为梁耀铭先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对董事、高管人员结构的影响

　　根据《附条件生效的股份认购协议》和战略投资者与梁耀铭及其一致行动人、控制的持股平台签署的协议，战略投资者有权向上市公司推荐、提名1名董事候选人，在该董事候选人符合相关法律法规及交易所规则关于董事任职资格要求的前提下，梁耀铭等原则上应在相关董事候选人选任的董事会、股东大会上投票赞成该等人士担任上市公司董事。当战略投资者推荐、提名的董事辞任或者被解除职务时，战略投资者有权继续推荐及提名继任人选，在战略投资者提名的董事候选人符合相关法律法规及交易所规则关于董事任职资格要求的前提下，梁耀铭等原则上同意并应保证在相关董事会、股东大会上投票赞成该等人士担任上市公司董事。

　　此外，本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为49.04%，流动比率为1.68。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策与市场风险

　　1、行业政策变化的风险

　　随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。

　　但是，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第三方医学检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是，目前我国第三方医学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已从单一的价格、资源导向转为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合实力的竞争。考虑到第三方医学检验对于检验质量和运营效率的要求，未来我国第三方医学检验市场可能继续呈现寡头垄断格局。如果公司不能在检验项目、检验质量、客户服务与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司丧失现有的市场领导地位，对公司未来业绩产生不利影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、医学检验及病理诊断服务执业风险

　　公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构等提供医学检验及病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验结果承担相应的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学验证的检验诊断方法，并制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准确度。然而，作为医疗卫生执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患者后续的治疗产生不利影响，公司需对此承担相关医疗责任和损害赔偿责任，同时，会对公司的市场声誉和经营业绩产生重大不利影响。

　　2、检验项目价格下降的风险

　　公司作为一家具有集约化及专业化特征的第三方医学检验及病理诊断服务机构，具备明显的成本控制优势。公司通过与国际知名检验试剂及设备制造企业建立战略合作关系，可有效节约试剂及设备成本；通过专业化运作，不断完善检验流程、提升检验效率，有效节约了运营成本。

　　然而综合考虑行业竞争情况、技术更新、公司业务开展等方面因素，行业整体价格受物价部门价格控制，未来可能呈下降趋势；同时，市场竞争加剧将导致行业整体价格不断受压，减少公司的利润空间。因此若公司成本不能得到有效控制，将使公司面临因提供的检验服务价格下降而影响经营业绩的风险。

　　3、基于医学检验的其他相关检测业务拓展风险

　　以现有实验室检验检测业务为中心，公司目前已成功开展了包括食品卫生检测、临床试验研究、司法鉴定、健康体检、检验试剂销售业务等非医学检验业务，于医疗服务产业链上不断进行业务拓展。非医学检验业务未来有望成为公司新的利润增长点。但是，非医学检验业务与医学检验业务在下游客户、销售渠道、市场推广等方面均有一定差异，公司过往在医学检验市场的成功经验可能无法充分发挥，进而对非医学检验业务的拓展产生不利影响，引致公司未来业务发展不能达到预期目标。

　　4、核心技术人才流失风险

　　高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和检测服务团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。

　　（三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

　　尽管本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

　　（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

　　（五）其它风险

　　1、股票价格风险

　　发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　2、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　3、不可抗力风险

　　不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

　　第七节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、公司章程中的利润分配政策

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。

　　（三）现金分红条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

　　5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　　（四）现金分红的比例及期间间隔

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

　　（六）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）有关利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（八）分红规划

　　1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

　　3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　二、最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2016年度利润分配

　　公司2016年未进行利润分配。

　　2、2017年度利润分配

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年7月6日实施2017年度利润分配，以股权登记日2018年7月5日总股本457,884,577股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），共计派发现金红利38,004,419.89元。

　　3、2018年度利润分配

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年7月3日实施2018年度利润分配，以截至股权登记日2019年7月2日的总股本457,884,577.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利49,451,534.32元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　■

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为44.33%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。

　　三、未来三年股东分红回报计划

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　（一）制定本规划的基本原则

　　1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　4、 严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　（二）制定本规划的主要考虑因素

　　本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　　（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配的条件及比例

　　（1）现金分红的条件

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　④公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

　　⑤非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　　（2）现金分红的期间间隔及比例

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

　　（3）其他股利分配方案

　　若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）本规划的执行及决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

　　（五）本规划的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为2,073.40万股，募集资金总额为100,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

　　4、根据公司2019年业绩预告，2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，即分别为39,000.00万元、30,500.00万元；假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设2019年度公司不进行利润分配；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人梁耀铭先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日