证券代码：603737    证券简称：三棵树   公告编号：2020-032

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年4月11日以通讯方式召开。本次会议通知及材料已依照《公司章程》于2020年4月11日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决并形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：

　　公司董事会经慎重研究，决定于2020年向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二)发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三)发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四)定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五)发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八)上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九)滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。