公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过40,000万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。

　　8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

　　10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　第一节  释义

　　本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

　　■

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第二节  发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：三棵树涂料股份有限公司

　　英文名称：Skshu Paint Co., Ltd.

　　法定代表人：洪杰

　　成立时间：2003年7月17日

　　注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

　　注册资本：186,225,972元

　　主要产品：建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料及保温一体化板、防水材料、地坪材料、基辅材等。

　　经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH安许证字〔2007〕000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、涂料行业正处在蓬勃发展阶段

　　中国是全球最大的涂料消费国之一，建筑涂料市场规模巨大。根据《中国涂料行业“十三五”规划》，按产量年均增长5%计算，预计2020涂料行业总产量达到2,200万吨。目前，国内新房及老房存量众多，装修需求持续增加，且在各级政府政策指引下，老旧小区改造持续不断推进，市场空间可观。同时，随着我国人口数量以及城镇化率的上升，未来基础设施建设及房地产行业能给涂料市场带来更大的需求。前述因素将推动涂料行业持续蓬勃发展。

　　2、涂料行业市场集中度不断提高，龙头企业份额持续提升

　　我国涂料市场集中度较低，在消费升级驱动下，我国涂料行业步入整合发展阶段，市场份额逐渐向具有品牌优势的企业集中，渠道建设的重要性也日渐突出。随着行业内企业并购日益增多，涂料行业竞争加剧、行业集中度不断提高。随着消费者品牌化消费趋势日趋明显，中小涂料企业因销售渠道不够完善、品牌知名度低、产品研发投入不足等不利因素影响而被市场逐步淘汰。小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将进一步提高。公司作为具备较强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、为业务发展提供充足的资金保障

　　公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。

　　2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年12月31日，公司合并报表口径总资产规模为56.75亿元，总负债规模为38.39亿元，资产负债率达到67.64%，略高于同行业平均水平。

　　目前，公司资产负债率水平相对较高，本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。截至本预案公告日，洪杰先生直接持有122,861,528股公司股票，占公司股本总额比例为65.97%，并担任公司董事长、法定代表人，为公司关联方。

　　有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“（一）发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，洪杰先生持有公司122,861,528股股份，占公司股本总额的比例为65.97%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次发行后，洪杰先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第三节  发行对象基本情况及股份认购合同摘要

　　一、发行对象基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。

　　（一）基本信息

　　洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，硕士研究生学历，1967年10月9日出生，身份证号为350302196710******，住所为福建省莆田市城厢区。

　　截至本预案公告日，洪杰先生直接持有公司122,861,528股股票，占公司总股本的65.97%。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本预案公告日，除任职三棵树董事长、总经理之外，洪杰先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　（三）对外投资公司及其业务情况

　　截至本预案公告日，洪杰先生除三棵树外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　■

　　（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　洪杰先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，洪杰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　　洪杰先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；洪杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

　　截至本预案披露前24个月内，洪杰先生与公司不存在重大交易情况。

　　（七）认购资金来源情况

　　洪杰先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　二、股份认购合同摘要

　　洪杰先生与发行人于2020年4月11日在中国福建省莆田市签署了附生效条件的非公开发行股份认购合同，合同内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：三棵树涂料股份有限公司

　　乙方：洪杰

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行股票的认购价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

　　（三）认购数量

　　乙方本次认购数量不超过5,793,742股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　（四）认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

　　乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

　　（六）限售期

　　乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）生效条件

　　本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经乙方签署及甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　（八）违约责任

　　除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）优化财务结构，增强抗风险能力

　　近年来，新增基础设施建设、新增地产投资、新房装修及存量房二次装修共同驱动公司业务快速发展，业务规模不断增长，公司的经营性负债水平及资产负债率均有所增加。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为46.44%、57.82%和67.64%，略高于可比公司平均水平。同时，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司有息负债规模分别为0.9亿元、3.66亿元及11.13亿元，增长较快。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力及资金实力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

　　（二）满足经营规模日益扩大带来的资金需求

　　近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模均呈现快速增长态势。2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为26.19亿元、35.84亿元和59.72亿元，同比增长率分别为34.45%、36.82%和66.64%；截至2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款及应收票据合计分别为5.77亿元、9.84亿元及19.25亿元。伴随业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。

　　综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

　　（二）修改公司章程计划

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构和高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，洪杰先生持有公司122,861,528股股份，占公司股本总额的比例为65.97%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次发行后，洪杰先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率为67.74%，略高于行业平均水平行业。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次发行的风险分析

　　公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策及市场风险

　　1、宏观经济波动及房地产调控风险

　　公司主要产品用于各类建筑内外墙的墙面涂装、家装涂装等。从应用领域来看，工程墙面漆的使用者多为房地产公司、建筑工程公司，其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响；家装墙面漆、家装木器漆主要适用于家庭装修，与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相关。

　　我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。宏观经济的周期性波动将导致房地产及房地产后市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。近年来，我国宏观经济呈现持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民总体需求将呈下降态势，从而影响公司涂料销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

　　同时，自2010年以来，为了抑制房价上涨过快，国家相继出台各类房地产调控政策，这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之下降，公司存在业绩下滑的风险。

　　2、品牌风险

　　涂料产品具有消费品性质，品牌是消费者购买的重要参考因素。经过多年的市场推广，公司在品牌建设方面取得一定成效，但是公司市场分布区域较广，市场监管难度较大，尽管公司已经积极采取各种手段保护“三棵树”品牌，未来仍然存在因产品被仿冒，导致品牌形象和盈利能力受损的风险。

　　（二）经营及管理风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原辅材料有乳液、树脂、钛白粉、各类有机溶剂、包装物等，各类化工原料及包装物成本占公司主营业务成本的90%以上。如果原材料市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

　　2、经销商管理风险

　　公司产品中家装墙面涂料和家装木器涂料主要通过公司的经销商网络进行销售。公司通过“扁平化”的策略进行经销网络布局，在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。公司管理庞大的经销商网络，且要保证为经销商提供优质的产品和服务，这对公司的管理水平提出了较高要求。如果公司对经销商的服务不到位或经销商的利润空间大幅下滑，则存在经销商销售积极性下滑或经销商大量流失的风险，造成公司业绩增长乏力甚至下降的风险。

　　3、控股股东控制风险

　　截至本预案公告日，公司实际控制人洪杰先生持有本公司股份122,861,528股，占公司总股本的65.97%，处于绝对控股地位。本次发行后，实际控制人洪杰先生持有公司的股份比例将会进一步提升。实际控制人可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、董事和监事的选举、利润分配等重大事项加以控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　近年来，公司的工程墙面涂料销售收入金额持续增长，面向的客户主要为大型房地产开发商，单一客户采购规模较大。公司按照房地产开发行业采购特点制定了工程墙面涂料客户信用政策，给予该类客户较高的信用额度和较长的信用账期。如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款无法及时回收的风险，对公司业绩产生不利影响。

　　2、流动性风险

　　近年来，公司业务规模持续扩张，在收入持续稳定增长的同时，公司生产线建设及上游原材料与辅材的资金需求也不断增加，公司面临较大的资金压力。公司已积极利用供应商给予的账期及银行短期借款方式保持公司平稳运行。如果短期内客户回款不及预期或者商业银行对公司信贷政策发生变化，公司将面临一定的流动性风险。

　　3、政府补助政策变化的风险

　　近年来，公司因承担国家级、省市级科技重大项目，建设项目重点产业振兴和技术改造，被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”等，受到地方政府相关部门的大力扶持，收到项目拨款、科研经费等多项政府补助。最近三年，计入当期损益的政府补助金额及其占公司利润总额的比例为15.45%、14.24%、10.36%。以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持，亦对公司利润总额和净利润产生一定影响。未来如果国家及地方政策发生变化，对行业及公司的相关支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）本次发行即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，而募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能性。因此，本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　（五）其他风险

　　1、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　2、本次发行的审批风险

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。后续能否获得相关批准、核准以及最终获得相关批准、核准的时间存在一定的不确定性，因此，公司本次发行存在一定程度的审批风险。

　　第六节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司2019年11月修订的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按照法定顺序分配利润的原则。

　　2、同股同权、同股同利的原则。

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配的形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2020年4月8日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了2019年度利润分配方案。本次利润分配以截至预案公告日的公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利122,909,141.52元，转增74,490,389股，本次分配后总股本为260,716,361股。该方案尚需股东大会审议通过。1

　　2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本133,128,915股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利67,895,746.65元，转增53,251,566股，本次分配后公司总股本为186,380,481股。

　　2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会审议，通过了2017年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本102,181,200股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利56,199,660元，转增30,654,360股，本次分配后公司总股本为132,835,560股。

　　公司近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　1 2019年，公司通过集中竞价交易方式回购了1,401,119股三棵树股份，成交总金额为62,035,231.64元（不含交易费用），上述股份已于2019年9月19日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。上述金额与公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计184,944,373.16元。

　　2 2019年现金分红数额以第五届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案为依据，以截至利润分配方案公告日股本186,225,972股为基准计算，该方案尚需公司股东大会审议通过。在2019年度董事会利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。

　　公司最近三年累计现金分红额为247,004,548.17元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为268,202,118.10元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润最近的比例为92.10%，公司现金分红比例较高。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　三、公司2020年-2022年股东回报规划

　　鉴于三棵树拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对投资者的合理投资回报，同时平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。

　　2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　4、在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万元。

　　（四）本规划的决策机制

　　1、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意，且1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。

　　2、公司利润分配政策的制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事及监事会对利润分配政策的制订或修改所发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　　（五）本规划的生效机制

　　1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为5,793,742股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为40,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、以截至2020年4月8日公司总股本186,225,972股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

　　6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2020年4月8日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2020年4月8日公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该方案尚需股东大会审议通过。

　　8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年4月8日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　9、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2020年1月公司支付的回购金额-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

　　（二）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、优化财务结构，增强抗风险能力

　　近年来，新增基础设施建设、新增地产投资、新房装修及存量房二次装修共同驱动公司业务快速发展，业务规模不断增长，公司的经营性负债水平及资产负债率均有所增加。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为46.44%、57.82%和67.64%，略高于可比公司平均水平；同时，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司有息负债规模分别为0.90亿元、3.66亿元及11.13亿元，增长较快。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力及资金实力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

　　2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求

　　近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模均呈现快速增长态势，2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为26.19亿元、35.84亿元和59.72亿元，同比增长率分别为34.45%、36.82%和66.64%；截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款及应收票据合计分别为5.77亿元、9.84亿元及19.25亿元。伴随业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。

　　综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺

　　公司控股股东暨实际控制人洪杰先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规以及《三棵树涂料股份有限公司章程》的有关规定行使股东及实际控制人权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　第八节  其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月十三日