证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业                编号：2020-012

　　债券代码：143960              债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979              债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921              债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989              债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229              债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666              债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962              债券简称：19阳煤Y1

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2020年3月3日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年3月9日（星期一）9:00以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款暨关联交易的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“阳泉煤业”）拟与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“阳煤集团”）签署《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”），并委托阳煤集团先期缴付七元矿矿业权价款，以保证公司适时取得七元矿采矿权。

　　截至本公告出具日，阳煤集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。按照阳煤集团与山西省自然资源厅签署的《探矿权出让合同》，七元矿探矿权出让收益为1,249,100万元，本次阳煤集团须在探矿权出让合同签订后先期缴纳首期价款249,900万元，剩余部分在探矿权转为采矿权后，按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。根据《委托服务协议》，公司应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。

　　鉴于阳煤集团为公司的控股股东，本次公司委托阳煤集团支付矿业权价款事项构成关联交易。

　　本事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定，本事项涉及关联交易，董事会在进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本事项。

　　独立董事进行了事前审议，并对审议事项发表了同意的独立意见。

　　详见公司临2020-013号公告。

　　（二）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　公司拟定于2020年3月25日（星期三）上午9:00召开2020年第一次临时股东大会，审议如下议题：

　　1.关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款暨关联交易的议案；

　　2.关于拟变更注册地址暨修改《公司章程》相应条款的议案；

　　3.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案；

　　4.关于向下属子公司提供委托贷款的议案；

　　5.关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款事项的议案。

　　详见公司临2020-014号公告。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600348           股票简称：阳泉煤业          编号：2020-13

　　债券代码：143960           债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979           债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921           债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989           债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229           债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666           债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962           债券简称：19阳煤Y1

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。根据公司拟与阳煤集团签署的《委托服务协议》，公司委托阳煤集团办理七元矿矿业权，并应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。

　　●阳煤集团为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份，占公司总股本的58.34%，为公司关联方，以上交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司已于2020年1月9日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司委托阳煤集团先行支付七元矿矿业权价款的意向，并在相关事项确定后具体行为实施前，再次将委托服务事项提交公司董事会和股东大会审议。基于上述合作意向，公司拟与阳煤集团签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”），根据该协议公司将通过委托阳煤集团先期缴付七元矿矿业权价款，以保证公司适时取得七元矿采矿权。目前阳煤集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。按照阳煤集团与山西省自然资源厅签署的《探矿权出让合同》，七元矿探矿权出让收益为1,249,100万元，本次阳煤集团须在探矿权出让合同签订后先期缴纳首期价款为249,900万元，剩余部分在探矿权转为采矿权后，按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。根据《委托服务协议》，公司应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。

　　本次委托有助于公司依托阳煤集团的资源优势提前锁定深部资源储量，增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　鉴于阳煤集团为公司的控股股东，本次公司委托阳煤集团缴纳七元矿探矿权价款的事项构成关联交易。

　　本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司；

　　类型：有限责任公司（国有控股）；

　　住所：阳泉市北大西街5号；

　　法定代表人：翟红；

　　注册资本：758,037.23万元；

　　成立日期：1985年12月21日；

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额2,396.78亿元，净资产556.84亿元；2018年实现营业收入1,739.00亿元，利润总额27.37亿元（以上数据经审计）。

　　截至2019年9月30日，阳煤集团资产总额2450.72亿元，净资产564.18亿元；2019年1-9月份实现营业收入1313.09亿元，利润总额13.78亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司与阳煤集团拟签订的《委托服务协议》，公司将委托阳煤集团缴付七元矿矿业权价款，并适时取得七元矿采矿权。截至本公告出具日，阳煤集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（探矿权）项目进行投标并中标。按照阳煤集团与山西省自然资源厅签署的《探矿权出让合同》，七元矿探矿权出让收益为1,249,100万元，本次阳煤集团须在探矿权出让合同签订后先期缴纳首期价款249,900万元，剩余部分在探矿权转为采矿权后，按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。根据《委托服务协议》，公司应在阳煤集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。未经公司同意，阳煤集团不得将公司转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。如在《委托服务协议》签署后五年内，阳煤集团未能为公司实现锁定七元矿矿业权资源的，公司按照委托服务协议已先期向阳煤集团支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由阳煤集团退回至公司。

　　四、关联交易协议主要内容及付款依据

　　《委托服务协议》主要内容详见公司发布的编号为：2020-003公告。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐，通过收购兼并等方式推进优质产能布局，实现煤炭产业高效发展。公司作为阳煤集团旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化。同时阳煤集团作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。本次交易资金来源于公司自有资金，不会损害公司及股东利益，符合公司整体利益。同时通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月9日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　2020年3月9日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。本次交易资金来源于公司自有资金，没有损害公司及中小投资者的利益，符合公司整体利益。公司董事会在审议相关事项时，关联董事回避表决，决策程序和表决结果合法有效。同时通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10 日

　　证券代码：600348                 证券简称：阳泉煤业               公告编号：2020-014

　　债券代码：143960             债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979             债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921             债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989             债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229             债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666             债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962            债券简称：19阳煤Y1

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●鉴于目前新型冠状病毒疫情发展情况，为加强疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月25日9点

　　召开地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月25日

　　至2020年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司上述议案已于2020年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行披露。

　　2.特别决议议案：议案2

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案4

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

　　（二） 登记时间：2020年3月20日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：王平浩、李德昊

　　联系电话：0353-7080590、0353-7078618

　　联系传真：0353-7080589

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第六届董事会第三十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　   受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。