证券代码：600158       证券简称：中体产业         公告编号：2020-18

　　中体产业集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年3月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王卫东主持会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人，受疫情影响董事薛万河、董事张荣香、独立董事温小杰、独立董事王慧未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席2人，受疫情影响监事张文生、监事严峻未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书许宁宁出席本次会议；常务副总裁彭立业、财务总监顾兴全列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更公司审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.00、逐项审议《关于本次调整配套募集资金方案的议案》

　　3.01、议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02、 议案名称：定价基准日及发行价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03、议案名称：募集配套资金金额及发行数量

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04、议案名称：锁定期安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议所审议的议案第1项为普通决议案，第2项-第6项为特别决议案。第1项获得通过，第2项、第6项获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。第3项-第5项议案未获得有效表决权股份总数的三分之二以上同意，该议案未通过。

　　2、本次会议第3-6项议案内容涉及关联交易，关联股东国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体育器材装备中心对以上议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：高照、张烁

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中体产业集团股份有限公司

　　2020年3月6日

　　证券代码：600158         股票简称：中体产业           编号：临2020-19

　　中体产业集团股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中体产业”或“上市公司”）于2020年2月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200077号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会依法对公司提交的《中体产业集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中体产业集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中体产业集团股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于中体产业集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　致：中体产业集团股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中体产业集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席公司于2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 2020年2月19日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮网及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中体产业集团股份有限公司第七届董事会 2020年第二次临时会议决议公告》、《中体产业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）；

　　3. 2020年2月27日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮网及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中体产业集团股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）、《中体产业集团股份有限公司第七届董事会 2020年第三次临时会议决议公告》；

　　4. 2020年2月29日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮网及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中体产业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料》；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　7. 本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　9. 公司本次股东大会其他会议文件。

　　为出具本法律意见书，本所假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所仅根据现行有效的中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2020年2月18日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月6日召开股东大会。

　　2020年2月19日，公司以公告形式于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2020年3月6日14:00在北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室召开，该现场会议由董事长王卫东先生主持。

　　3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》、《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权股份210,399,150股，占公司有表决权股份总数的24.9366%。

　　现场及网络出席本次股东大会的股东人数共计258人，代表有表决权股份226,125,422股，占公司有表决权股份总数的26.8005%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》、《增加临时提案的公告》所载议案相符。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台行使了表决权。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，按照《股东大会规则》及《公司章程》的规定，审议了以下议案：

　　■

　　上述议案1为普通决议案，议案2为特别决议案，该等议案表决结果为通过。上述议案3-6为特别决议案，国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体育器材装备中心作为关联股东需回避表决；上述议案3-5的同意票数未达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上，表决结果为未通过；上述议案6的同意票数达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上，表决结果为通过。

　　中小投资者关于上述议案的投票情况如下：

　　■

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　北京市金杜律师事务所  见证律师：

　　高  照

　　张  烁

　　单位负责人：

　　王 玲

　　二〇二〇年三月六日