本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为沈焦股份担保金额为10亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为沈焦股份提供担保的金额为37.3亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司与二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）分别与盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（以下简称“盛京银行”）签订了《最高额保证合同》，为全资子公司沈焦股份提供10亿元人民币最高额保证担保。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第二十三次会议和2018年年度股东大会审议通过。详见公司2019年4月26日及5月30日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九届二十三次董事会决议公告》、《2018年年度股东大会决议公告》。本次担保金额在已审议通过的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：沈阳焦煤股份有限公司

　　2.公司住所：沈阳市沈北新区建设路38号

　　3.法定代表人：田星

　　4.注册资金：人民币235,000万元整

　　5.企业类型：股份有限公司

　　6.经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤层气发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维修；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.被担保人系本公司全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权。

　　8.截至2018年12月31日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,425,930万元，负债总额1,118,610万元，短期借款余额543,130万元，流动负债总额999,889万元，资产净额307,320万元，营业收入713,308万元，净利润18,544万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　9.截至2019年9月30日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,393,937万元，负债总额1,078,411万元，短期借款余额528,709万元，流动负债总额941,057万元，资产净额315,526万元，营业收入466,841万元，净利润2,896万元。（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”）

　　保证人：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）

　　债权人：盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（以下简称“债权人”、“盛京银行”）

　　债务人：沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“债务人”、“沈焦股份”）

　　为了确保债务人与本合同债权人签订的最高额综合授信合同项下债权人的债权得以实现，红阳能源、红阳热电愿意为债务人在一定期间内连续发生的多笔债务向债权人提供保证担保，双方经平等协商订立本合同。

　　1.最高额保证合同与最高额综合授信合同及具体授信业务合同的关系

　　最高额综合授信合同及其项下的各类具体业务合同均是本合同的主合同，无需特别声明，本合同均为其项下发生的债务向债权人提供连带责任担保。

　　2.保证范围

　　本合同所担保的最高额债权（主债权）为在2020年1月2日至2021年1朋2日期间编号为3051190120000001最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。该最高额债权的含义为：本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内利息、违约金等所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。

　　3.保证方式

　　连带责任保证。

　　4.保证期间

　　本合同的保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及红阳热电为沈焦股份进行担保主要是为了解决下属子公司流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为   5,981,183,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的109.9%；公司对控股子公司提供担保总额为3,954,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的72.65%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为17,183,191.66元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　2、最高额综合授信合同。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2020年3月3日