证券代码：300733       证券简称：西菱动力       公告编号：2020-014

　　成都西菱动力科技股份有限公司关于募集资金现金管理到期收回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2019年1月24日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经对公司本次现金管理事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　公司根据上述决议进行现金管理，现有部分现金管理资金到期收回，相关情况如下：

　　一、募集资金现金管理到期收回的情况

　　1、公司于2020年1月9日与兴业银行股份有限公司签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》，使用暂时闲置募集资金人民币3,100.00万元购买结构性存款产品，期限为2020年1月9日至2020年2月10日，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况公告》（    公告编号：2020-006）。

　　该产品已经到期，公司收回本金人民币3,100.00万元，取得收益人民币91,304.76元。

　　2、公司于2019年2月12日与四川天府银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置募集资金人民币6,000.00万元购买大额存单，2019年2月12日至2022年2月12日，可提前支取；公司将按照董事会授权期限提前赎回。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况公告》（    公告编号：2019-017）。

　　该产品已经到期，公司收回本金人民币6,000.00万元，取得收益人民币2,510,418.49元。

　　二、公告日前十二个月进行现金管理的情况

　　■

　　公司根据第二届董事会第二十次会议决议进行现金管理的暂时闲置募集资金本金及投资收益已全部收回并归还至募集资金专用账户。

　　三、备查文件

　　1、兴业银行业务回单

　　2、四川天府银行业务回单

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年2月11日

　　证券代码：300733       证券简称：西菱动力       公告编号：2020-015

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年2月11日（星期二）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年2月11日上午9:15至2020年2月11日下午15:00期间的任意时间。

　　2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　3、 会议召集人：公司董事会

　　4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生

　　5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　二、 会议出席情况

　　本次会议出席会议股东合计7人，合计持有公司股份54,806,797股，占公司股份总数34.2542％。

　　本次会议通过网络投票方式出席会议股东2人，持有公司4,300股；通过现场方式出席会议股东5人，持有公司股份54,802,497股。

　　本次出席会议中小股东3人，持有公司股份5,000股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的计票人为股东喻梅，监票人为监事陈瑞娟女士、何相东先生。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　三、 会议审议情况

　　1、审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》

　　公司股东大会经审议同意：公司控股股东、实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士拟无偿为公司2020年度向银行申请综合授信融资提供担保。

　　表决结果：133,952股赞成，占出席会议有表决权股份数100%；0股反对，占出席会议有表决权股份数0.00%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.00%。股东魏晓林先生系公司关联方，回避该事项表决。

　　此议案现场投票赞成129,652股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成4,300股，反对0股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：5,000股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100.00%；0股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数0.00%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.00%

　　此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数二分之一以上赞成通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议》

　　2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年2月11日

　　北京德恒律师事务所

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会的

　　法律意见

　　德恒01G20190179-6号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2020年2月11日（星期二）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、王华堃律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

　　（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　（四）公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

　　（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（七）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、 本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据2020年1月20日召开的公司第三届董事会第二次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司董事会于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2020年2月5日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2020年2月11日（星期二）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2020年2月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月11日上午9：15至2020年2月11日下午15:00期间的任意时间。

　　2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共7人，合计持有公司股份54,806,797股，占公司股份总数34.2542％。其中：

　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人共5人，持有公司股份54,802,497股。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共2人，持有公司股份4,300股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计3人，持有公司股份5,000股。

　　（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、 本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　四、 本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意133,952股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，弃权0股。该议案关联股东魏晓林回避表决。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5,000股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，弃权0股。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　（以下无正文）

　　（此页为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王  丽

　　见证律师：杨 兴 辉

　　见证律师：王 华 堃

　　二〇二〇年二月十一日