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2020年02月12日 星期三 上一期  下一期
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甘肃上峰水泥股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

  证券代码:000672          证券简称:上峰水泥          公告编号:2020-007

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议于2020年2月11日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2020年2月6日以电子邮件和专人送递等方式送达各位董事,会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中独立董事3名),会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  2018年度公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度财务审计和内控审计,该所在担任公司财务审计及内控审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见,较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好,公司董事会审计委员会提名续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年。

  公司独立董事已对本议案进行事前了审查认可,并发表了如下独立意见:致同会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券、期货相关业务许可证,在审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责,客观公正地对公司会计报表发表意见,因此一致同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构并聘任其为2019年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

  具体内容请详见于2020年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的公告》(公告编号:2020-008)。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  二、审议通过《关于公司2020年度对外担保计划的议案》

  根据2020年公司生产经营资金需求,公司对2020年融资工作做出安排,经与相关金融机构商谈并达成融资意向,拟定了2020年度公司对外担保计划额度。董事会认为:

  1、公司2020年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保,融资资金为公司正常经营与发展所需资金,符合全体股东的利益。

  2、近年来公司各子公司经营状况良好,整体负债率在合理的范围内,具备一定的债务偿还能力。

  3、根据公司《对外担保管理制度》规定,公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司提供反担保;公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保,无需提供反担保。

  4、同意公司2020年对外担保计划,并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下,在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保,同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

  5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

  具体内容请详见于2020年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2020年度对外担保计划的公告》(公告编号:2020-009)。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  三、审议通过《关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》

  公司提议于2020年2月28日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2020年度第一次临时股东大会,审议经公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》和《关于公司2020年度对外担保计划的议案》。

  具体内容请详见于2020年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-010)。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年02月12日

  证券代码:000672          证券简称:上峰水泥          公告编号:2020-008

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月11日召开的第九届董事会第十二次会议,审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,并提交公司2020年度第一次临时股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  一、拟续聘审计机构的情况说明

  2018年度公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度财务审计和内控审计,该所在担任公司财务审计及内控审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见,较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好,公司董事会审计委员会提名续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年。

  二、拟聘审计机构的基本情况

  名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  注册时间:2011年12月22日

  注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  执行事务合伙人:徐华

  企业类型:特殊普通合伙企业

  营业执照统一社会信用代码:91110105592343655N

  经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

  资格证书:会计师事务所执业证书;证券、期货相关业务许可证

  三、事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见:致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格,并具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够独立对公司财务状况进行审计,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,符合公司2019年度财务审计工作要求,因此我们一致同意公司聘请致同会计师事务所为公司2019年度财务审计机构及2019年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

  独立董事独立意见:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,并具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够独立对公司财务状况进行审计,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,符合公司2019年度财务审计工作要求。公司此次续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)审议程序符合相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构并将该议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

  四、备查文件

  1、《甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议》;

  2、《甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事关于聘请公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见》;

  3、《甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事关于聘请公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见》。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年2月12日

  证券代码:000672          证券简称:上峰水泥          公告编号:2020-009

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  关于2020年度对外担保计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司2020年对外担保计划情况概述

  2020年度甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保,担保对象全部为合并报表范围内子公司,融资资金为公司正常经营与发展所需资金,具体融资协议尚待签署。2020年度计划担保总额为208,190万元(其中41,570万元为重复追加担保),具体对外担保额明细如下:

  2020年度对外担保额度明细表

  单位:万元  

  ■

  公司于2020年2月11日召开第九届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划的议案》,同意公司为子公司或者子公司之间提供等额连带责任担保。该议案属特别决议,尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议,并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、被担保人基本情况

  (一)铜陵上峰水泥股份有限公司(以下简称“铜陵上峰”)

  1、基本情况

  企业类型:股份有限公司

  成立日期:2003年10月27日

  企业住所:安徽省铜陵市义安区天门镇

  法定代表人:俞岳灿

  注册资本:25,898万元

  经营范围:水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有其100%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (二)铜陵上峰节能发展有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2007年10月16日

  企业住所:安徽省铜陵县天门镇板桥村

  法定代表人:俞岳灿

  注册资本:3,715万元

  经营范围:生物质能、太阳能应用开发,电力节能技术和产品应用开发;热电联产供热和发电,余热和余压发电,煤矸石发电,相应电力上网咨询服务及中介服务。

  股权结构:铜陵上峰持有其100%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (三)铜陵上峰建材有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2013年10月22日

  企业住所:铜陵市义安区天门镇板桥村

  法定代表人:俞岳灿

  注册资本:10,500万元

  经营范围:水泥、水泥制品生产与销售(凭有效生产许可证经营)

  股权结构:铜陵上峰持有其100%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (四)台州上峰水泥有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2008年05月15日

  企业住所:台州市黄岩芦村港码头

  法定代表人:黄建灿

  注册资本:2,295.92万元

  经营范围:水泥制造;粉磨建筑用矿粉加工;水泥熟料、粉煤灰销售;仓储(不含危险品)、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口(法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外,法律、行政法规限制的项目,取得许可证后,方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有其70%股权,浙江亚东物流有限公司持有其30%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (五)怀宁上峰水泥有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2008年9月2日

  企业住所:安徽省安庆市高河镇金塘西街25号

  法定代表人:章鑫锋

  注册资本:20,000万元

  经营范围:水泥熟料、水泥、水泥制品生产,销售;石子加工、销售(以上经营范围分支机构经营);水泥用石灰石露天开采;本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)

  股权结构:铜陵上峰持有其100%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (六)江苏上峰水泥有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2003年10月28日

  企业住所:兴化市钓鱼镇工业集中区南区(中朝村)

  法定代表人:张顺有

  注册资本:5,000万元

  经营范围:水泥生产,销售,粉磨加工(按生产许可证核定内容经营);混凝土建筑切块制造、加工、销售;矿微粉销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:铜陵上峰持有其70%股权,张顺有持有其30%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (七)颍上上峰水泥有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2009年2月6日

  企业住所:安徽省阜阳市颍上县经济开发区

  法定代表人:黄玕

  注册资本:6,600万元

  经营范围:水泥成品、半成品制造、批发零售;水泥制品制造、批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:铜陵上峰持有其85%股权,刘树均持有其15%股权。

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  (八)浙江上峰建材有限公司

  1、基本情况

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2003年2月20日

  企业住所:诸暨市次坞镇大院里村

  法定代表人:俞小峰

  注册资本:32,600万元

  经营范围:生产销售:水泥、水泥半成品(按规定取得相应的许可证后,在许可证核定的范围和时效内从事经营活动);余热发电;从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司持有其100%股权

  2、财务情况

  单位:万元  

  ■

  三、担保协议主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

  四、董事会意见

  根据2020年公司生产经营资金需求,公司对2020年融资工作做出安排,经与相关金融机构商谈并达成融资意向,拟定了2020年度公司对外担保计划额度。董事会认为:

  1、公司2020年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保,融资资金为公司正常经营与发展所需资金,符合全体股东的利益。

  2、近年来公司各子公司经营状况良好,整体负债率在合理的范围内,具备一定的债务偿还能力。

  3、根据公司《对外担保管理制度》规定,公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司提供反担保;公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公司之间提供连带责任担保,无需提供反担保。

  4、同意公司2020年对外担保计划,并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下,在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保,同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

  5、同意将本次对外担保计划议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2019年9月30日,公司实际累计发生对外担保额为114,545万元,占2018年12月31日经审计总资产的比例为16.36%,占净资产的比例为33.15%%,公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

  2020年度公司计划对外担保额为208,190万元(其中41,570万元为重复追加担保),占公司2018年12月31日经审计总资产的比例为29.73%,占净资产的比例为60.26%。

  截至本公告日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年2月12日

  证券代码:000672          证券简称:上峰水泥          公告编号:2020-010

  甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年度第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会。

  公司于2020年2月11日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》,定于2020年2月28日下午14:30时召开公司2020年度第一次临时股东大会。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年2月28日下午14:30时。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年2月28日上午9:30到11:30,下午13:00到15:00。

  通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为:2020年2月28日上午9:15-15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:

  会议的股权登记日为:2020年2月24日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日2020年2月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》;

  2、审议《关于公司2020年度对外担保计划的议案》。

  上述议案中《关于公司2020年度对外担保计划的议案》属于特别决议,需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述所有议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见刊登于2020年2月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:现场登记或信函、传真登记;不接受电话方式登记。

  (二)登记时间:2020年2月27日上午9:00至17:00,2月28日上午9:00至11:30。

  (三)登记地点:浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

  (四)登记办法:

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  (五)会议联系方式及相关事项:

  1、会议联系人:徐小锋

  电话号码:0571—56030516

  传真号码:0571—56075060

  电子邮箱:sfsn672@163.com

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

  六、备查文件

  1、《公司第九届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

  2020年2月12日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360672”,投票简称为“上峰投票”。

  2.填报表决意见或选举票数

  (1)本次股东大会不涉及累积投票,本次股东大会对多项议案设置“总议案”,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年2月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月28日(现场股东大会当日)上午9:15,结束时间为2020年2月28日(现场股东大会当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托        (先生、女士)参加甘肃上峰水泥股份有限公司2020年度第一次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  一、会议通知中议案的表决意见(请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”)

  ■

  委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章):

  身份证号码(法人股东请填写法人营业执照编号):

  股东账号:

  持股数:股

  受托人签名:

  身份证号码:

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  委托日期:      年   月   日

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