本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年01月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 102 号）。现将关注函中的相关问题回复内容公告如下：

　　1、结合你公司主营业务经营状况、收入确认政策说明本次销售退回和通信费用减免的主要依据及合理性，具体核算过程及相关账务处理是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　公司主营业务是无线宽带网数据传输和铁塔生产制造、销售。

　　公司电信业务收入确认方法：（1）通信终端产品销售：在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现；（2）通信服务：通信服务收入在客户对实际业务量计费进行确认后确认收入的实现。

　　2018年下半年，因受股价异常波动及信贷政策收紧等影响，公司融资受阻，逾期债务骤增，导致公司现金流紧张，通信网络质量下降，未能保障客户通信服务质量和部分通信终端无法正常入网使用，截止2019年底通信网络运行状态仍未得到有效的改善。

　　结合上述情况，为维持客户关系，对未能保障通信接入用户在线率30%的客户，公司与客户友好协商对2018年下半年、2019年度双方确认的应收未收部分的通信服务费进行了全额减免，对不能正常入网使用的终端商品进行退货处理，并签订了相关的《终止协议》、《减免协议》。根据《企业会计准则第14号-收入》相关规定及公司收入确认方法，公司依据与客户签订的协议，针对部分已确认收入的终端销售业务进行了销售退回；对前期计提的通信服务收入进行减免。

　　同时根据《企业会计准则》的相关规定，公司进行了相关账务处理：针对终端销售退回冲减了销售收入；针对通信费用的减免计提了坏账准备。

　　综上，本次销售退回和通信费用减免并非会计差错，是符合《企业会计准则》规定的。

　　2、2018年度，你公司对北讯电信商誉计提减值准备11.39亿元。请结合北讯电信生产经营及业绩情况说明你公司集中在2个会计年度分期计提大额商誉减值准备的原因及合理性、发生减值迹象的时间，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2019年计提商誉减值金额是否准确，是否合理。

　　回复：

　　2017年5月，公司因收购北讯电信100%股权形成了24.33亿元的商誉资产，北讯电信2015年至2018年业绩承诺情况及实际完成情况：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，公司已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

　　2018年度北讯电信业绩承诺71,000万元。因致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见审计报告。目前无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。

　　2018年商誉减值情况：2018年下半年，因受股价异常波动及信贷政策收紧等影响，公司资金紧张，造成大面积运营基站下线，债务逾期诉讼增加，使得北讯电信2018年度业绩未达到预期，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公司聘请了评估机构对2018年度商誉进行减值测试，根据减值测试的结果计提减值准备11.39亿元。

　　商誉减值测算如下:

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　　2019年商誉减值测试情况：鉴于公司目前通信网络运营情况未得到明显有效的改善且无法短期内恢复，造成公司2019年营业收入和利润的大幅下滑。根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关会计政策规定，每个会计年度终了公司需对商誉进行减值测试。公司本次计提商誉减值准备金额约6.5亿元，计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　公司依据构成独立资产组产生的现金流能够准确计量原则，将资产组合确定为“包含与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用”，对应资产组账面价值22.35亿元，公司管理层采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额测算，根据财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 16.84%，测算出资产组未来现金流量现值为28.79亿元（含商誉），资产组的可收回金额低于其账面价值。

　　综上，公司商誉减值迹象发生于2018年度且2019年度存在进一步减值的情况。2018、2019年2个会计年度分期计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》规定。因截至目前，2019年度商誉减值测试工作尚未完成，上述预计的2019年度商誉减值为初步测算结果，实际金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月八日