股票代码：002740      股票简称：爱迪尔     公告编号：2020-008号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2020年1月30日以电话及电子邮件等方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2020年2月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于对外投资设立参股子公司的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。表决通过。

　　独立董事王斌康先生本次投反对票，理由如下：合资公司注册资本较低，在信息行业竞争力可能较弱，且公司对该合资公司没有控制权。

　　具体内容请参见2020年2月5日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立参股子公司的公告》。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年2月4日

　　股票代码：002740        股票简称：爱迪尔       公告编号：2020-009号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　关于对外投资设立参股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发展珠宝新零售业务，拟与杭州银货通科技股份有限公司（以下简称“银货通”）以及珠海慕竹资产管理有限公司（以下简称“慕竹资产”）合作，在浙江省杭州市设立公司，公司名暂定中饰（杭州）科技有限公司（以下简称“中饰科技”、“合资公司”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。中饰科技预计注册资本1,000万元，其中公司现金出资400万元，占注册资本40%；银货通现金出资350万元，占注册资本35%；慕竹资产现金出资250万元，占注册资本25%。

　　2、投资履行的审批程序

　　公司已于2020年2月4日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方基本情况

　　（一）杭州银货通科技股份有限公司

　　1、名称：杭州银货通科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330100568787504B

　　3、住所：浙江省杭州市宏程国际大厦3401室B

　　4、法定代表人：沈美强

　　5、成立日期：2011年3月10日

　　6、注册资本：13200万元人民币

　　7、经营范围：服务：站场、货运站（场）经营（仓储理货），网络技术、计算机软硬件的技术开发，计算机数据处理和存储服务，增值电信业务，投资管理，投资咨询，物流咨询，经济信息咨询，物业管理，受委托从事抵押物监管系统、动产质押监管系统的研发与运营维护；批发、零售：计算机软硬件，民用安防设备;其它无需报经审批的一切合法项目。

　　8、主要股东及出资情况：杭州信义仓投资合伙企业出资7000万，占比53.03%；宁波保税区链上股权投资合伙企业出资2300万，占比17.42%。

　　9、关联关系：公司与杭州银货通科技股份有限公司不存在关联关系。

　　（二）珠海慕竹资产管理有限公司

　　1、名称：珠海慕竹资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA51PYXG7X

　　3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49362(集中办公区)

　　4、法定代表人：张凌飞

　　5、成立日期：2018年5月22日

　　6、注册资本：1000万元

　　7、经营范围：资产管理、投资管理。(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的,不得开展私募基金业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、主要股东及出资情况：自然人张凌飞出资700万元，占比70%；自然人王震出资300万元，占比30%。

　　9、关联关系：公司与珠海慕竹资产管理有限公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：中饰（杭州）科技有限公司（暂定）

　　2、注册地址：浙江省杭州市

　　3、注册资本：1000万元

　　4、组织形式：有限责任公司

　　5、经营范围：计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务；网络平台运营，珠宝、首饰等产品的购销；网上销售珠宝、首饰等产品。

　　6、股权结构：公司现金出资400万元，占注册资本40%；银货通现金出资350万元 ，占注册资本35%；慕竹资产现金出资250万元，占注册资本25%。

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、合作协议书主要内容

　　（一）注册资本及出资比例

　　合资公司注册资本为人民币1,000万元，三方均以现金出资。公司现金出资400万元，占注册资本40%；银货通现金出资350万元 ，占注册资本35%；慕竹资产现金出资250万元，占注册资本25%。

　　（二）治理结构

　　1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。

　　2、合资公司设董事会，由三名董事组成，各方各委派一名董事。董事长由公司推荐，董事会选举产生；总经理由银货通提名，由董事会聘任。

　　3、董事长及总经理负责合资公司日常管理，董事长为合资公司法定代表人。

　　4、合资公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。

　　（三）引入战略投资股东

　　各方同意，视业务需要和合资公司发展需要，在合适时机可以引入战略投资股东，进一步整合各方资源，以促进业务发展。

　　（四）进度安排

　　1、本协议签署后五个工作日内，各方成立合资公司筹备工作小组，负责合资公司设立等各项工作；

　　2、在本协议签署后10个工作日内企业股东提供企业数字证书，筹备工作小组负责人收集完资料之后20天内完成合资公司工商登记手续；

　　3、合资公司完成工商登记、对公账户设立后5个工作日内将前期注册金额的20%各股东按照股份比例将出资额注入合资公司对公账户，后期根据合资公司需求按照比例出资。

　　（五）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合资公司注册所在地的市级仲裁委员会，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险

　　1、投资目的及影响

　　公司此次拟投资设立中饰科技主要为进一步发展珠宝新零售业务，探索“线上+线下互通”的运营模式和“货票通”技术系统在珠宝、钻石及黄金等行业的融合和应用，打造全新的行业平台和SaaS服务体系，包含但不限于运用5G、VR、区块链技术等信息化科技，打造中国珠宝行业新零售的平台。提升供应链和数字化营销效率，降低运营成本，增加增值服务内容，塑造多赢运营机制。

　　本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生影响。

　　2、风险提示

　　本次对外投资设立参股公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；由于标的公司尚处于筹备阶段，信息技术系统的研发尚需时间，存在不确定性，中饰科技成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确中饰科技的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议

　　2、《合作协议书》

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年2月4日