提取任何有限合伙人的全部认缴出资。有限合伙人按普通合伙人对其发出的提款通知书的要求缴付实缴资本。

　　（七）投资退出

　　合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应合同约定由投资决策委员会作出。

　　（八）普通合伙人

　　（1）普通合伙人的权力和义务：

　　对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除合同另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、执行合伙企业的投资及其他事务；代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更合伙企业的名称、注册地址；在不违反适用法律的前提下，除非合同另有约定，以合伙企业的名义代表合伙企业作出任何行动（包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件，以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动），以实现合伙企业的目的，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表等；

　　（2）普通合伙人应承担如下义务：

　　在决定变更合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；决定本合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知；在关键人士事件发生后向本合伙企业推荐经投资人咨询委员会认可的替任关键人士；遵守本合同项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项，并将必要事项提交给投资人咨询委员会审议；除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人；在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任等。

　　（九）合伙企业的管理

　　普通合伙人可代表合伙企业行事，并可将合同条款约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据合同相关约定作出。

　　（十）有限合伙人的权利和义务

　　（1）有限合伙人享有如下权利：按照合同第约定申请豁免投资于投资项目；按照合同条款约定转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质；在合伙企业取得可分配收入的前提下按照本合同相关约定取得相应的分配；按照合同约定，为与其在合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询合伙企业的会计账簿及就合伙企业经营事项向普通合伙人质询等

　　（2）有限合伙人应承担如下义务：除非适用法律另有要求或合同另有明确约定，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；按照提款通知缴付实缴资本；如作为后续合伙人，应按照普通合伙人发出的提款通知缴付实缴资本及相应的出资溢价；为合伙企业的免责保证义务根据本合同约定向合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资本等。

　　（3）有限合伙人不得执行合伙事务：有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。

　　（十一）管理人

　　（1）管理人 普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任基金的管理人。管理人负责基金的投资管理运营。管理人与基金签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向基金提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。

　　（2）管理费

　　管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

　　①投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；②投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

　　（十二）投资业务

　　（1）投资决策委员会

　　管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

　　（2）投资限制

　　合伙企业不得从事以下行为：①直接投资且持有不动产；②直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，合伙企业所持证券不在此列，且合伙企业通过定向增发、协议转让和大宗交易的方式购买上市公司股票，参与上市公司并购重组不受前述限制；或③从事适用法律或具有适当管辖权的监管机构（为免疑义，包括自律监管机构）禁止合伙企业从事的投资行为。

　　（3）投资退出

　　合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应按照合同约定由投资决策委员会作出。

　　（十三）收益分配

　　基金的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照合伙合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　①返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

　　②支付有限合伙人优先回报，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率；

　　③追补：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计取得的金额等于该等有限合伙人取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；

　　④80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　五、投资基金具体认缴情况：

　　1.普通合伙人珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币3,000万元。

　　2.其他有限合伙人包括河南羚锐制药股份有限公司、深圳盈盛通投资有限公司、深圳盈都科技有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、京基集团有限公司、黑龙江省嘉轩商贸有限公司、北京中泓永利投资管理有限公司、北京金利工贸有限公司、四方承宇（青岛）投资管理有限公司、珠海华发华宜投资控股有限公司、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市恒茗投资有限公司、深圳市万顺汇投资有限公司、广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、湖波投资控股集团有限公司、西藏派诺投资咨询有限公司、珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、横琴金融投资集团有限公司，分别认缴出资人民币1亿元、5,000万元、3亿元、2亿元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、1亿元、5,000万元、3,000万元、2,000万元、1亿元、4,000万元、1亿元、5,000万元、5,000万元和1亿元；自然人何志涛、戴珊、刘恒才、蒋威风，分别认缴出资1亿元、3,000万元、5,000万元和5,000万元（以上币种均为人民币）。

　　六、投资目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　　1、投资目的

　　本次参与投资基金以及后续合作的不断丰富与推进有助于公司探索发展新的战略潜力板块及利润增长点，公司认可基金的投研方向、理念、团队和相关生态资源，借助专业的投资机构持续推动公司的产业升级，并发掘和布局中国未来经济的新机会，符合公司的长期业务拓展。

　　2、本次投资对公司的影响

　　本次投资符合公司发展需要，有助于公司拓展投资渠道，借助投资机构的专业优势提升投资能力、累积相关经验，适时发掘优质潜在合作标的。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产的比例较小且分期认缴，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响较小。

　　3、存在的主要风险

　　（1）市场风险所投资的领域可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

　　（2）流动性风险拟投资的行业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

　　（3）管理风险基金投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　4、控制措施

　　公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系；通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600246          证券简称：万通地产          公告编号：2019-062

　　北京万通地产股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月14日9点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月14日

　　至2020年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　北京万通地产股份有限公司（简称“万通地产”或“公司”）于2019年12月27日召开的第七届董事会第二十六次临时会议并审议通过了《关于选举王忆会先生为公司第七届董事会董事的议案》和《关于选举吴丹毛先生为公司第七届董事会董事的议案》，详见公司于2019年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于董事会成员及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2019-058）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01,1.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

　　2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

　　3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

　　4. 登记时间：2020年1月13日上午9：00至下午5：00；

　　5. 登记地点：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层）

　　6. 联系方式：联系人：  王炜鹏、杨梦

　　联系电话： 010—59070788/59071169

　　传真：     010—59071159

　　邮政编码： 100020

　　六、 其他事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万通地产股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■