2、经营及财务状况

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、标的公司资产评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司，对内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。

　　（1）评估方法的选择

　　采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

　　（2）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，港务公司总资产账面价值为24,345.16万元，评估价值为27,471.28万元，增值额为3,126.12元，增值率为12.84 %；总负债账面价值13,851.34万元，评估价值为13,851.34万元，评估无增减值；净资产账面价值为10,493.82万元，评估价值为13,619.94万元，增值额为3,126.12万元，增值率29.79 %。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）收益法评估结果

　　经评估，于评估基准日2018年12月31日，用收益法评估的港务公司股东全部权益价值为13,820.16 万元人民币，与账面净资产10,493.82万元相比评估增值3,326.34 万元，增值率为 31.70%。

　　（4）评估结果的最终确定

　　从以上结果可以看出，资产基础法评估结果相对账面净资产增值，收益法评估结果相对账面净资产增值。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高200.22万元，高出幅度1.47 %。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，强调的是评估基准日各部分资产的重置价值，技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。

　　本次收益法评估中综合分析了港务公司历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对港务公司提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。

　　因港务公司主要的收入的影响因素除其本身的周转量外，也受满都拉口岸矿石类资源的吞吐量的重大影响，而满都拉口岸矿石类资源的吞吐量现阶段难以提升的主要因素为蒙古国方面的基础建设。本次评估港务公司在预测期预测了公司周转量的增加，但该结果能够实现的影响因素较多，所以本次评估的盈利预测过于激进，未来的不确定性较强。综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映港务公司的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

　　于评估基准日2018年12月31日，港务公司股东全部权益价值为13,619.94万元。

　　具体评估过程详见2019年12月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司东全部权益价值项目资产评估报告》及《北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》。

　　五、交易协议的主要内容

　　目前交易各方尚未签署协议，拟签署的协议主要内容如下：

　　4、成交金额

　　公司以人民币20,430万元认缴港务公司新增注册资本人民币18,512.36万元，以获得港股公司增资后60%的股权。剩余款项计入资本公积。

　　5、交易各方经友好协商，以港务公司的评估值确定交易价格。

　　6、支出款项的资金来源为自有资金。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不存在与关联人的同业竞争情形。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了拓展蒙古物流运输业务，提升国际物流服务能力，并依据当地法律要求取得运输资质。本次交易将有助于公司业务发展，对公司2019年度财务状况、经营成果不产生影响。

　　七、备查文件

　　1、七届二十二次董事会决议

　　2．《北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字【2019】第070009号

　　3.《北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明中水致远评报字【2019】第070009号

　　4.《内蒙古满都拉港务商贸有限公司审计报告》致同审字（2019）第110ZB6544号

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际                证券代码：000065           公告编码：2019-075

　　转债简称：北方转债                转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于投资设立北方国际包头公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为更好服务国家对外开放新布局，提升贸易服务综合水平，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）拟在内蒙古包头投资设立北方国际包头公司（暂定名）。北方国际包头公司注册资本为1,000万元。公司现金出资800万元，持有其80%的股权。资金来源为自有资金。金牛贸易公司现金出资200万元，持有其20%的股权。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《公司拟投资设立北方国际新加坡公司》的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次投资金额尚未达到股东大会审议标准，无需经公司股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：金牛贸易公司，Golden Taurus Trading Limited

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地：英属维尔京群岛

　　3、BVI注册号：1995118

　　4、法人代表：Shu Mei Cheng

　　5、主要业务：该公司主要从事大宗商品贸易业务

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：北方国际包头公司（暂定名，以注册登记为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、股权结构：北方国际持股80%、金牛贸易公司持股20%

　　5、注册地点：内蒙古包头达茂旗

　　6、业务范围：煤炭、焦炭、铁精粉、铁矿石、有色金属及其矿产品、非金属矿产品、木材、钢材、建筑材料、机电产品、机械设备、办公通讯设备及日用品的进口、加工及销售；一般贸易；边境小额贸易；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输、国际货运代理、铁路运输；仓储（危险品除外）；经济信息咨询服务。

　　7、公司治理：董事会由5名董事组成。北方国际提名4名，金牛贸易公司提名1名。除重大事项须一致通过外，公司决策由董事会半数通过。经营管理层由董事会聘用，北方国际推荐总经理、1名副总经理、财务总监，金牛贸易公司推荐1名副总经理。

　　三、合资协议的签署情况

　　公司尚未就本次交易签署协议，公司将及时披露协议的签署情况。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　投资设立北方国际包头公司的目的是为更好服务国家对外开放新布局，提升贸易服务综合水平，开展煤炭、焦煤贸易业务。

　　2、主要风险及风险防范措施

　　（1）焦煤价格波动风险

　　焦煤价格目前处于横盘整理，后期涨跌趋势均有可能。随着蒙古焦煤进口增加，中国煤炭市场供求关系可能会发生变化，煤炭价格存在波动风险。公司将密切关注大宗商品价格行情，定期分析价格走势。

　　（2）经营风险

　　公司缺乏在焦煤贸易方面有实践经验的现成经营团队，在生产调度、设备管理、团队组建、业务协调、成本控制等各方面都存在较大的经营风险。公司在矿山建设、物流运输、仓储物流、公路建设方面均有专业团队，委派强有力的人员到现场，应当能够尽快了解掌握运作关键因素，建立自身的专业化经营能力。

　　3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　北方国际包头公司的设立将有助于提升贸易服务综合水平，开展煤炭、焦煤贸易业务，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、备查文件目录

　　公司七届二十二次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065           公告编码：2019-071

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于投资设立北方国际新加坡公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为满足新市场开发和海外投资的需要，降低资金融通成本，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟投资设立北方国际新加坡公司。北方国际新加坡公司注册资本为300万美元。公司全资子公司辉邦集团有限公司以现金出资300万美元，持有其100%的股权。资金来源为辉邦集团有限公司自有资金。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《公司拟投资设立北方国际新加坡公司》的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次投资金额尚未达到股东大会审议标准，无需经公司股东大会审议。

　　3、投资涉及的其他审批和程序

　　根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。

　　4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　辉邦集团有限公司，成立于2012年8月30日，注册地中国香港，董事长原军，注册资本1万港币。主要从事工程项目开发与执行及资金汇算融通业务。辉邦集团有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：

　　中文：北方国际新加坡公司（暂定）

　　2、注册地：新加坡市

　　3、公司类型：私人投资有限公司

　　4、注册资本：300万美元。

　　5、股权结构：公司全资子公司辉邦集团有限公司出资300美元，持有其100%的股权。

　　6、经营范围：海外投资。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　投资设立北方国际新加坡公司的目的是为满足公司新市场开发和海外投资的需要，降低资金成本。

　　2、主要风险及风险防范措施

　　北方国际新加坡公司作为公司境外项目投资平台和资金结算平台，服务于公司海外投资与资金融通，不以自身的经营、盈利为目的，其本身可能的经营风险较低。

　　3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　北方国际新加坡公司的设立将有助于推动公司新市场开发和海外投资，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、备查文件目录

　　公司七届二十二次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2019-068

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会、2018年年度股东大会审议通过了2019年度日常关联交易预计相关议案，预计公司2019年度与万宝矿产有限公司发生销售商品的日常关联交易金额不超过9.91亿元。（具体内容详见公司于2019年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2019年日常关联交易预计公告》公告编号：2019-004）

　　公司在执行刚果（金）庞比铜钴矿EPC总承包工程项目、刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程项目的过程中，优化项目管理流程，并应业主要求加快施工进度，导致合同执行进度超出预期，上述项目确认收入金额于2019年12月26日超出预算金额1.76亿元。从而致使2019年度与万宝矿产有限公司实际发生销售商品的日常关联交易金额超出预计额度。为保证公司国际工程承包项目的顺利执行，预计增加2019年公司与万宝矿产有限公司销售商品的日常关联交易额度1.76亿元。（以下简称“本次关联交易”）。

　　2、本次关联交易的交易对手方万宝矿产有限公司，为公司控股股东中国北方工业有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人。本次交易构成了该公司的关联交易。

　　3、2019年12月27日公司召开了七届二十二次董事会审议通过了《增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度》的议案。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。董事会授权增加公司与中国北方工业有限公司2018年销售商品的日常关联交易额度1.76亿元。

　　4、本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、万宝矿产基本情况

　　名称：万宝矿产有限公司

　　成立日期：2004年10月27日

　　法定代表人：陈德芳

　　注册资本：500,000万人民币

　　住所：北京市宣武区广安门南街甲12号

　　经营范围：矿石及矿产品加工（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　股东情况：中国北方工业有限公司持有其100%的股权

　　2、万宝矿产主要财务数据

　　万宝矿产最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年一期财务数据未经审计。

　　3、关联关系

　　万宝矿产有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　万宝矿产有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司，具备履约能力。

　　5、万宝矿产有限公司不是失信被执行人。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司向万宝矿产有限公司销售商品，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　董事会授权增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度1.76亿元。该额度内所涉及的关联交易协议包括：

　　(1) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司科米卡矿业简易股份有限公司于2017年12月13日签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿设计采购施工总承包合同，合同金额预计1.92亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

　　(2) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于2018年12月21日签署了《刚果（金）庞比铜钴矿项目EPC总承包工程》合同，工程承包范围包括庞比铜钴矿项目的设计、采购、施工总承包，合同金额2.45亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与万宝矿产有限公司销售商品的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经过事前认可，对增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度发表独立意见如下：

　　1、公司与万宝矿产有限公司销售商品的关联交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，定价公允合理，不存在利益输送的情况。2019年部分国际工程项目执行进度超出预期，导致超出与中国北方工业公司发生销售商品关联交易的预计额度。关联交易超出部分属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。为保证日常经营所需，董事会授权增加公司与中国北方工业有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度。

　　2、独立董事就前述日常关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至披露日公司与万宝矿产有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为193,048万元。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：

　　本次北方国际增加与万宝矿产2019年度销售商品的日常关联交易额度事项符合公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展的正常需要，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。

　　保荐机构对本次北方国际增加与万宝矿产2019年度销售商品的日常关联交易额度事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、北方国际合作股份有限公司七届二十二次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司增加与万宝矿产有限公司2019年度销售商品的日常关联交易额度的核查意见。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2019-067转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届二十二次董事会会议通知已于2019年12月23日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年12月27日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《增加公司与万宝矿产有限公司2019年度销售商品的日常关联交易额度》的议案。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司与万宝矿产有限公司2019年度销售商品的日常关联交易额度的公告》。

　　二、会议审议通过了《控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助》的议案。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助的公告》。

　　三、会议审议通过了《公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保的公告》。

　　四、会议审议通过了《投资设立北方国际新加坡公司》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立北方国际新加坡公司的公告》。

　　五、会议审议通过了《投资设立北方国际蒙古采矿工程服务公司》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立北方国际蒙古采矿工程服务公司的公告》。

　　六、会议审议通过了《拟以增资方式取得TTC&T公司80%股权》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟以增资方式取得TTC&T公司80%股权的公告》。

　　七、会议审议通过了《拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有限公司60%股权》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有限公司60%股权的公告》。

　　八、会议审议通过了《投资设立北方国际包头公司》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立北方国际包头公司的公告》。

　　九、会议审议通过了《出售中山市嘉宏照明电器有限公司20%股权》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售中山市嘉宏照明电器有限公司20%股权的公告》。

　　十、会议审议通过了《公司2020年第一次临时股东大会会议内容、召开时间》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　定于2020年2月7日在北京召开北方国际2020年第一次临时股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　七届二十二次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日