证券代码：688036    证券简称：传音控股    公告编号：2019-012

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金17,783.42万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金已于2019年9月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“天健验字[2019]332号”《验资报告》。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三(四)方监管协议》。

　　二、募投项目基本情况

　　公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:万元 币种：人民币

　　■

　　在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会有权根据项目实际需要，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；公司根据市场情况在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金；如公司本次发行股票实际募集资金在满足上述项目投资后有节余的，依照《募集资金管理及使用办法》的相关规定处理；如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。

　　三、公司预先投入的自筹资金情况

　　募投项目在募集资金实际到位前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年12月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为17,783.42万元，具体情况如下：

　　单位:万元 币种：人民币

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　　四、本次募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2019年12月23日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,783.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规定。公司本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构及会计师出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金17,783.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金17,783.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。

　　综上，保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

　　（四）会计师事务所出具意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳传音控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9497号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

　　（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳传音控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9497号）。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股    公告编号：2019-013

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2019年12月23日上午10：00在公司会议室召开第一届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

　　本次会议由监事会主席宋英男先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2019年12月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为17,783.42万元。公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　监事会认为：本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用募集资金17,783.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决情况：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　详细内容请见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《传音控股关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月24日